鳴沙縣是古絲綢之路的中轉要衝，向北則是興靈兩州的平原地帶，一路再無險阻。這裡地理位置重要，宋軍占領之後，大軍可以展開，不再在山川中輾轉騰挪。

    由於縣城太小，党項並沒有設置大軍，狄青前鋒即順利攻下。葫蘆川中的近二十萬大軍，正在向這裡集結，準備北上進攻靈州。

    韓琦和劉幾兩人到了城外，看著城外密集的軍帳，道：「聽說占韋州後，東邊已占溥樂、耀德，現在又占了鳴沙，狄太尉所部三十萬大軍，終於慢慢開始展開了。以前在葫蘆川中，可是憋得壞了。」

    劉幾道：「豈止如此。以前在葫蘆川中時，各軍為了行軍路線，駐紮營地，分的糧食，每日裡不知要吵多少架。現在終於到了平地，地方大了，總不需要再爭了。」

    一邊說著，兩人到了鳴沙城外。狄青了帶了將領早早等在這裡，迎了兩人進城。

    到了縣衙分賓主落座，狄青道：「兩位遠道而來，一路上辛苦了。鳴沙地方是小地方，並沒有什麼特別之處，這幾日還是要辛苦你們。」

    韓琦道：「太尉客氣。我自兩千里外的西域而來，此地近中原，已經是難得了。」

    說了幾句客氣話，狄青道：「得朝旨，劉幾所部的五萬兵馬，劃歸韓太尉轄制，我帶其餘二十餘萬人，去攻靈州。這一戰若是勝了，党項再無還手之力，是此次出兵的最重要目標。我們幾人相聚，商議一下今後戰事。兩軍配合，才能確保壓制党項。」

    韓琦道：「現在党項的兵馬，大軍分駐兩城，一是靈州，一是興慶府。其餘的小城，所駐的兵馬不多。不下靈州，無法去攻興慶府。這一戰，主要還是要靠太尉所部。」

    狄青道：「自九月出兵，兩個多月過去了。說實話，党項沒有拼死抵抗，並沒有大仗。現在前方再無險阻，党項又聚兵於一城，最關鍵的就是攻城了。天都山道路雖然平坦，卻沒整修，崎嶇不平，重炮很難從鎮戎軍一路運來。沒有重炮，要攻靈州就不容易。」

    韓琦道：「現在已經是臘月下旬，看看就要過年了。雖然這裡比中原寒冷，來年正月間，黃河的冰慢慢就開始化了。原來以為，這裡地處西北，冬天黃河當可涉冰而過。卻不想雖然冰封，冰卻不厚，而且只是一段一段，大軍無法從冰上渡河，靈州只能靠太尉。靈州城三面環水，來年冰化的時候，周邊全是水澤，只有一條十幾路通外面。等重炮運過來，只怕就不適合攻城了。」

    狄青道：「又有什麼辦法麼？我派人到靈州查過了，那裡的城牆遠不是其他城池可比，而且城上有火炮，沒有重炮根本無法破城。如果時機不合適，就只好等來年再攻城。」

    劉幾道：「朝旨命我隨韓太尉，在黃河西岸取順州和靜州，隔斷興靈兩州的聯繫。那兩州都在黃河以西，所駐兵馬不多，當不難攻取。不過，党項可以懷州渡河來靈州，並不能完全隔斷兩州。」

    狄青道：「我二十萬大軍，党項就是來救兵也不怕。你們破順州和靜州後，不需要駐紮，把城廢棄之後，大軍繞賀蘭山以西，回河曲路即可。樞密院言，契丹兩帝相爭，耶律重元不敵，快出結果了。河曲路大軍盡出，擔心到時契丹路對河曲路起意。」

    韓琦道：「党項還餘二十萬兵，太尉以所部當此勁敵，著實不易。我們帶軍回河曲路後，會自河州攻党項的山河關，讓他們不敢分兵來靈州。」

    狄青拱手：「如此最好。党項南北受敵，又失河西，敗亡不遠。」

    党項剩餘的兵馬，除了橫山一帶，興靈兩州已經不足二十萬。最重要的，韓琦一路打穿河西，讓党項認識到，野戰完全不是宋軍對手。一般的小城小寨，也無法阻擋宋軍火炮。只能夠依託大城，與宋軍拼死一戰。現在周圍的軍隊，都在向幾個大城集中，放棄了很多地方。如果韓琦帶兵從北邊攻山河關，必然會吸引大量党項軍，給狄青創造機會。

    到了這個時候，宋軍也沒有攻破山河關，南北對進的心思了。韓琦所部最重要的任務，是駐守在河曲路，防備契丹。河曲路只有一兩萬人，難保契丹人生出什麼想法來。

    此時大局對党項非常不利，由於自知不敵，橫山根本就沒有派兵來援。哪怕党項嚴令，橫山的守將也不理會。他們知道自己不是宋軍對手，北邊有河曲路，南邊有鄜延路，哪敢出兵。