南陽郡和南郡各征了三萬人，加上關中的二萬人，共有兵員八萬，加上軍官和親營，總計有十來萬。南陽尉葉掾是首次指揮超過一萬人的軍隊，這讓他感到十分緊張。手下三名五大夫都是公大夫臨時代理的，也都沒有指揮萬人軍團的經驗。軍中的大夫，有些甚至是由公士充任。南陽長期沒有作戰任務，爵士嚴重不足。南郡的情況甚至還要更差一些。

    由於關中的傳統，軍隊要在過完新年後才開始集結。南陽郡和南郡雖然已經設郡多年，也過秦國的新年，但卻對此沒有特別的感覺，秋收結束後，刑徒們就開始集結了。南陽刑徒的集結地就在郡守所治宛，而南郡刑徒的集結地則在鄢而不是郢。

    設郡十多年來，南陽和南郡都依秦律建立了軍工體系武庫，除了生產關中制式的木桿兵器外，也生產楚地的竹杆兵器，那種竹木聯合使用的所謂「積竹柲」也在生產；盾牌、弓箭那就更不可少了，還有指揮官佩戴的長劍。這次集結，無論是南郡人還是南陽人都足額配齊了各式兵器。身高力壯的按關中的規格配置，形體瘦小的，則按楚軍來配置。所以故楚地的軍隊，奇兵的比例非常高。

    南郡和南陽的刑徒集結完畢，訓練了約半個月，關中的刑徒也到達了。關中刑徒的集結速度比楚地的要快得多。他們的第一集結地在商城，在那時編組成軍後，直下著名的商於之地六百地，於十月下旬到達宛城。

    隨著關中軍而來的，還有著名的炒粟。它們被安排順丹水而下，進入漢水。南郡的士兵北上經過丹水口時，就在那時獲利補給；一部分則陸運至宛，交給南陽部隊。炒粟要從關中運來，是因為南陽和南郡種的粟少，他們一般吃稻米。

    十萬大軍集結在兩處：丹水口和宛城，將軍摎的大帳設在宛城。短暫休整幾天，議定了行軍路線後，摎即率領關中軍率先出葉，南郡部隊跟在關中軍後面，取道葉、襄城，出汝水；而南陽軍則在葉掾的率領下，取道魯陽關出汝水。兩軍在汝水會師後，即北上洛陽。

    但尉摎在到達葉後，立即發現汝水下游和潕水交匯處，有大批軍隊正在集結。秦國的判斷是，諸侯之軍將集結於洛陽，集中攻向函谷關。秦國派尉摎從南面威脅洛陽，減輕函谷關的壓力。但現在看來，秦國的這一動向似乎被諸侯國察覺，他們事先在方城外集結軍隊，準備攻打南陽，牽制南陽守軍。

    尉摎不敢再向南進軍。從南陽和南郡調出六萬刑徒後，兩郡已經空虛，無力防禦對南陽的進攻！他將部隊控制在葉，一面飛報咸陽，一面派人通知葉掾停止前進，前來商議。

    葉掾長期在南陽任職，甚至擔任過葉尉，對周邊的政事民情都比較熟悉。他微服近距離觀察了正在集結的部隊，認為他們是楚軍和韓軍的聯軍。葉掾建議，尉摎的部隊按原計劃占領襄城，只動員葉的邑民準備防禦，以觀察聯軍的動向。萬一聯軍向葉進逼，襄城距葉也不過百里，完全有時間救援。

    尉摎道：「然吾所惑者，襄城據汝，往來不便。或急切不得救也。」

    葉掾道：「襄城據汝之上游，吾順水而下，以擊其後，彼必潰！且吾移襄城，韓必疑吾將攻其鄭，或舍葉而退。韓既退，楚無能為也。」

    尉摎道：「善！」他一面派出哨探打探聯軍的動向，一面取道昆陽，向襄城進軍。同時，已經出了魯陽關的葉掾也率軍一路占領應城和城父，向汝水上游挺進，掩護大軍的側背。

    秦軍的動向自然也引起了聯軍的注意。在看到秦軍向北運動後，聯軍猶豫了兩天後，也起兵北移，占領了許城。

    尉摎見調動聯軍的計策生效，沒有了後顧之憂，行動更加大膽。大軍北移，占領了穎水岸邊的汾陘塞。

    穎水源自嵩山，流向東南。在穎水河谷的出山口，當時的楚國修建了一條長約百里的長城，就是汾陘塞，它和方城一起，構成楚國的北方防線。

    穎水河谷是一個適宜農耕的區域，據說大禹曾在這裡定都，頒布了中國第一部曆法夏曆。順河谷逆流而上，向東翻過一個山口，就進入洧水流域，順流而下就是鄭國。由於這個地方直接關係到鄭的安危，鄭國對這裡的防禦十分重視，在穎水河谷修建了櫟城；在洧水出山口，依託古密國舊址修建了密城。韓國在滅鄭前，先攻占了櫟城，改名陽翟，作為自己的國都。經過三十多年的籌劃，終於滅掉鄭國，自己搬到鄭國，但陽翟也依然是大都，是韓國重要的戰略區域。

    現在，秦軍出現在穎水谷口，首先威脅到陽翟；而陽翟一旦失守，鄭國也將面臨威脅。另一方面，韓軍也不能讓開許、陽陵、長社的大道，來增援陽翟，這條大道直通鄭國，必須據守。

    襄城出現秦軍，陽翟已經有了警惕。隨後，出兵汝、潕之間的韓軍突然後撤許城，表示情況已經有了劇變。陽翟方面開始採取戰備措施。幾天後，秦軍從襄城繼續北上，占領了汾陘塞各個關口。這裡距離陽翟已經不足五十里，在秦軍的攻擊範圍之內。陽翟守軍上城，城內邑民男女老少全部動員起來，隨時準備投入守城之戰。又過了兩天，秦軍以三萬南郡兵出汾陘塞，直抵陽翟城外。陽翟城門立即關閉，士卒上城，各種守城器械全部到位，所有人都緊張地準備迎擊秦軍的攻城！

    陽翟建在穎水的一大彎部，這使得城池的東北兩面都能得到穎水的掩護；特別是北城牆，幾乎緊貼著穎水而建。秦軍無法四面包圍，只能占領陽翟的西面和南面。在陽翟以北二三十里處，還有一座城池雍氏。這是一座以倉庫和手工作坊為主的城池，算是陽翟的輔助城池。兩座城池相互呼應，構成機動防禦體系。

    秦軍完成合圍後，後並沒有立即攻城，而是分兵奪取城外各鄉邑，搶奪糧食和物資。看來，尉摎準備在這裡玩秦軍的老一套：因敵就糧。就在陽翟城外把韓國的糧食吃完，然後收兵回國。

    許城距陽翟一百多里，而秦軍距離陽翟不過五十里，這種距離差，讓秦軍有了進攻陽翟的主動權。韓軍似乎打算認命了，他們並沒有從許城出擊，而是據城而守，扼制著通往鄭國的大道。只要秦軍不攻破城池，他們想吃一些糧食就讓他們吃吧！楚軍呢？反正是吃韓