兵力增援，同時相對於進攻方，防守占有一定的便宜；而進攻中的軸心**隊較為分散，雖然戰鬥力更加強悍，但只要多次攻堅不下，缺少後勤補助的南部軍隊即面臨後繼乏力的困境，在接下來的戰鬥中將被盟軍如捏死蚊子一樣輕鬆殲滅。

    現在就要看究竟是軸心**隊的矛尖，還是盟軍的盾利，鹿死誰手，尚未可知。

    開羅城西北方的戰鬥，於十四日凌晨四點打響。

    隆美爾孤注一擲，悄悄從蘇伊士運河和伊斯梅利亞抽調來的第九十輕裝師、第一六四步兵師以及三個義大利師，忽然加入戰鬥。

    在長達一個小時的炮擊後，裝備約五十餘輛三式、四式坦克的第九十輕裝師和兩百多輛由義大利軍工企業藍旗亞公司生產的「沙漠豹」坦克的義大利阿利埃特裝甲師，從正面向盟軍防線推進。

    「沙漠豹」坦克是義大利從中國購買「豹i」坦克專利後根據沙漠地區情況而特意生產的改進型號，加裝了防沙過濾器和空調裝置，大大地提高了坦克的舒適性、適航性和戰鬥效率。深受義大利軍人歡迎。

    在中路進攻部隊的南面，是德軍第十五裝甲師和義大利特利埃斯特摩托化師。這一路進攻部隊。除了兩百多輛三式、四式坦克外，還擁有一百多輛德國黑豹和虎式坦克。以及七十餘輛由義大利菲亞特公司生產的p26坦克。這一路由第十五裝甲師做前導，特利埃斯特摩托化師的步兵伴隨坦克進攻，在一小時的激戰後即擊穿了前方由希臘步兵師據守的防線。

    而在兩路大軍的後方，德國第二十一裝甲師和義大利里特瑞奧裝甲師蓄勢待發，看到南路取得突破後，兩個裝甲師立即出動。從這個突破口迅速沖入盟軍的防線，然後在盟軍防線後方開始轉向，對盟軍防守部隊進行迂迴包抄。

    盟軍頓時陣腳大亂，此時防線前後。全部都被炮火所包圍，天空中到處都是鐵皮橫飛的亂鬨鬨的聲音，炮彈向四面八方投射出青灰色的光芒，大地在搖晃、下沉、溶解，無限廣大的空間跟大海一樣在劇烈抖動。

    盟軍的陣地被劇烈的爆炸所籠罩，進出是子彈在橫飛，天定則是一排排開花彈在綻放，整個地區就好像沸騰的活火山，讓人感到發自內心的戰慄。

    前面的壓力越來越大，後方也出現了德國人的身影。盟軍前線指揮官們。非常擔心後路被斷，眼見著德軍的合圍圈正在形成，處在這條防線上的盟軍從軍官到士兵均軍心浮動，不知道是誰第一個開跑的，到最後所有的部隊都無序地向東北方向潰退。

    而在開羅城司令部里，蒙哥馬利根本沒辦法抽調部隊援助西線，因為在開羅城的南方和西南方，軸心**隊的進攻也同時發起，盟軍各條戰線均岌岌可危。

    清晨五點。南方的赫勒萬河西防線在德軍第二十七裝甲師悍不畏死的猛攻下，兩個南非師在很短的時間內便遭到慘重的損失，好在此時陣地還牢牢地控制在盟軍手裡。而尼羅河對岸，德軍第二十八裝甲師半夜即從上游的鐵路和公路大橋過河，當西邊的戰鬥發起後，立即高速北上，從東南方突進赫勒萬城，並分出一部繼續北上，逼近開羅城南的圖拉鎮。

    德軍從尼羅河兩岸齊頭並進，盟軍苦心經營的河西防線頓時變得岌岌可危起來，只要德軍再次從圖拉渡過尼羅河，西岸的盟軍部隊隨時都面臨被截斷退路的危險。在這種情況下，兩個南非師不敢戀戰，主動撤出戰鬥，快速退往南部的吉薩。

    但是，此時吉薩城也處在戰火中。

    清晨七點，兩個義大利摩托化步兵師，直接由盟軍防線外圍，向東北方向高速開進，一舉插入到尼羅河西岸吉薩城與開羅城的中間位置，將兩地在河西的聯繫一舉割裂。駐守吉薩城的一個加拿大師和一個南斯拉夫師驚慌失措，聽聞河東的圖拉鎮外圍陣地已經出現了德軍的蹤跡，不敢怠慢，與從赫勒萬退下來的兩個南非師一起，直接由城東方向的鐵路和公路大橋過河，從圖拉鎮北退往開羅城。

    原本蒙哥馬利還準備將駐守開羅城北部因巴拜鎮和舒卜拉海邁城的兩個英軍裝甲師南調，在開羅城西和城南方向，依託尼羅河和城防工事進行作戰，但這時從蘇伊士城傳來噩耗：一支德軍裝甲部隊由蘇伊士灣南部沿岸公路突然出現，突破城西南兩個英國步兵團的防守，殺進蘇伊士城內。

    駐守蘇伊士城的英軍，在發出