李明陽離開十來分鐘後，陸鳴的辦公室大門又被人敲響了。

    「請進！」

    進入辦公室的是首席律師姚筠，同時也抱著一疊厚厚的材料進來，只見她說道：「節假日這幾天，就公司借殼上市重組的問題已經設計出了一套完善的解決方案。」

    天盛資本要借殼上市這件事情，在申城的那幾天就和姚筠打過招呼了。

    「這麼快？」陸鳴從辦公桌里走出，陸鳴來到沙發處坐下，看到她整理的一疊厚厚的材料放在桌上，旋即注視著她說：「真的辛苦你了，假期也加班加點。」

    「還好……」姚筠顏微微一笑。

    陸鳴收回目光隨手拿起幾個範本翻了翻，「這麼多材料，撿重點說說吧。」

    姚筠點點頭，旋即不緊不慢的說道：「陸總最開始對天盛資本的頂層設計就是比較標準的『雙層架構』模式，而且已經比較完善，在此基礎上我做了進一步的完善便於借殼上市保障你對公司的控制權。重組後應該是頂層借殼上市作為一個持股平台天盛控股，旗下的各大子公司全部打包放入這個持股平台。」

    陸鳴一言不發的點點頭，聽著的同時也隨手翻了翻放在桌上的幾個範本，即《公司章程》、《股東協議》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理辦公會議事規則》，這麼多材料，看完一遍都得費不少的時間。

    姚筠目視著陸鳴繼續說道：「核心還是對於公司董事會的控制權，需要《公司章程》和《股東協議》配合，目前擬定天盛資本的董事會七人，其中創始人享有過半董事提名權，有了這條約定就能牢牢地控制董事會。」

    公司一旦上市，股權就會分散，到時候其它大股東要死要活的非要一個董事席位代表他的利益，但是董事會席位必須要保證過半人數是陸鳴提名的才能確保控制權牢牢掌握在手中。

    現在擬定是7人組成董事會，將來有大股東要求也要一個席位，那就好辦了，直接把董事會席位擴大到9個席位，那名股東如願拿到一個董事席位，但陸鳴的董事提名席位也可以由之前的4名提高到5名，依然把公司的控制權牢牢抓住在手裡。

    享有過半董事提名權是控制董事會的關鍵，有這一條約定，理論上增加多少個席位，陸鳴在董事會上都控制過半的席位。

    姚筠有條不紊的說道：「為了確保創始人過半董事提名權不被剝奪，同時和全體股東做出一個特殊約定，也就修改這一條款需要全體股東90%以上表決通過才能修改創始人過半董事提名權資格的章程約定，這一條款需要用到《股東協議》。」

    陸鳴現在持有天盛資本超過90%的股權比例，另外10%作為期權池預留用於員工激勵，有了這一條約定就意味著陸鳴持有的股權不低於10%的紅線，就永遠不可能被剝奪董事會過半提名權的資格，因為他不同意，就不可能湊齊90%以上絕大多數。

    不過這條特殊約定寫入公司章程裡面的同時，還要寫入《股東協議》裡面，公司法規定重大事項表決三分之二多數即可通過，所以法院有可能不會支持。

    但同時寫在《股東協議》裡面就不同了，股東協議依據的是《合同法》，合同法就是兩個平等主體之間自由訂立的協議，只要不違反國家法律的強行性規定，都能得到法院的支持。

    這種特殊的約定是必須要寫入《股東協議》裡面，股東協議在很多關鍵時刻比公司章程更加重要。

    姚筠說道：「天盛資本已有的公司章程和股東協議都制定的十分完善了，其它方面威脅控制權的漏洞也都全部打上了補丁，另外做修改的地方是建議把天盛資本旗下的四大核心業務vc、pv、私募基金和公募基金都獨立出來成立各自的子公司。」

    「然後，這4家子公司的公司章程也參考嵌套上述範本來約定，同時把這些子公司100%的股權打包放在殼公司作為一個持股平台，這個殼公司就是前面說的要上市的天盛控股，作為一個純持股平台，然後陸總你來擔任天盛控股的法定代表人。」

    「這樣一來，天盛控股旗下任何一家子公司哪怕是出現了股權之爭，但是子公司百分之百的股份被母公司天盛控股，子公司要開股東大會，最有權力派來參加股東會的就是法定代表人，天盛控股裡面的股權是怎