此時的黑龍江，大雪已經紛紛揚揚的下了三天有餘。而這場大雪對於正處在最艱難時刻的馬占山和蘇炳文聯軍來說，在最困難的時候挽救了他們的命運。

    自從關東軍在12月12日對嫩江以西發起進攻以來，十四師團長松木直亮親自指揮4個旅團、3個飛行中隊、偽黑龍江省程志遠警備軍10個旅的兵力都按預定計劃開始進攻。

    到了12月16日，東北民眾救國軍第1旅在朱家坎、腰庫勒一帶頑強抵抗，已有四日之久。

    日軍重兵包圍朱家坎、腰庫勒一帶後，救國軍前方司令部將預備隊和武器彈藥全部投入朱家坎、腰庫勒前線，只留下警衛營等零星部隊300餘人，駐守扎蘭屯的司令部並維持社會治安。

    誰能想到日本人竟然在這個時候突襲了海拉爾?

    由於日軍飛機連續四天對扎蘭屯火車站和道路街區進行狂轟亂炸，扎蘭屯車站和部分街區已經是一片廢墟。

    從前方撤下來的傷員，正在源源不斷送往設在火車站的簡易包紮所，並通過這裡分別轉往博克圖野戰醫院和最後方——海拉爾。

    ********地處邊陲，與內地隔絕，張學良和國民政府想要對這裡直接進行援助是極其困難的，在這個時候，他們能夠獲得的僅限於精神上及部分資金上的支援，。héiyaпgě醉心章、節億梗新

    然而在這個時候，蘇炳文陷入物資缺乏的困境，尤其是彈藥的損耗過於嚴重，已經開始影響前線的戰鬥了。唯一的好消息是糧食不是太缺，早些時候，蘇炳文除了一部分轉給馬占山部以外，在扎蘭屯存留了一部分，剩餘的全部被他轉運回了海拉爾。

    蘇炳文的困境自然是瞞不過日本人的，很快日軍第14師團就加強了前線的攻勢。

    而在同一時間，日軍的增援部隊自嫩江一線經甘南迂迴前進。到12月16日午後1時，服部兵次郎的混成第14旅團、騎兵第1旅團從甘南迂迴到了扎蘭屯近郊。

    在裝甲車、坦克的掩護下，關東軍開始向火車站前邊的制高點東山高地發動猛烈進攻，蘇炳文留守扎蘭屯的救國軍總司令部開始組織隊伍進行頑強反擊。

    戰局在一時之間變的極為不利，日軍騎兵從兩翼包抄，步兵在裝甲車掩護下由正面衝鋒。負責守衛東山高低的警衛營在敵人強大的火力下傷亡百餘人，東山高地也很快被日軍所占領。然後日軍便居高臨下，利用多種野炮反覆向扎蘭屯火車站和街區轟炸，步兵，騎兵，裝甲車隨後進行強攻。

    蘇炳文的救國軍留守部隊傷亡慘重，而日本人又來勢兇猛，負責指揮留守部隊的救國軍副司令張殿九、參謀長謝珂經過短暫商議之後，率領警衛營餘部兩百餘人，在破壞了站區的鐵路後，沿鐵路線向博克圖方向撤退。

    鐵路被破壞，遲滯了關東軍的追擊速度，疲憊不堪的張殿九和謝珂兩人率部撤退至哈拉蘇火車站的時候，遇到了從博克圖方面派來接應他們的火車，部隊便乘車撤往海拉爾進行休整。

    沿中東鐵路線前進的集成旅團及騎兵第4旅團在救國軍留守部隊撤走之後，也很快便進入了扎蘭屯。12月16日傍晚時分，扎蘭屯被徹底占領。

    混成第14旅團的先遣部隊和平賀旅團的裝甲列車及鐵道部隊在對鐵路進行維護之後，開始對救國軍殘部進行追擊。

    岩下新太郎的轟炸第12飛行大隊及兩個偵察中隊，則擔任各部隊的聯絡和沿鐵路進行偵察。兩個轟炸中隊分別攜帶100公斤、200公斤類型的炸彈，輕轟炸機對朱家坎南的景星鎮，重轟炸機對博克圖車站抗日部隊撤走的列車進行了轟炸，使該地的鐵路運輸中斷了6天。

    而在朱家坎、腰庫勒前線地帶，關東軍在飛機、火炮的配合下，反覆向救國軍發起猛攻。救國軍依託3道防線節節抵抗，雙方都有較大的傷亡。

    然而雙方火力懸殊，朱家坎、腰庫勒兩條防線先後被日軍第28旅團占領，救國軍前線部隊在張玉挺的指揮下，撤到碾子山第3道防線，幾乎是在同一時間日軍步、騎兵猛撲而來。

    在前線敵軍猛攻之際，扎蘭屯陷落的消息傳來，前線的部隊的軍心士氣頓時一陣動盪，日軍趁機加強了攻勢，12月18日，碾子山防線被關東軍攻破，

    張玉挺被迫指揮部隊退入興安嶺，在興安嶺依據地勢與關東軍進行周旋。