太寧元年（323年），王敦謀求篡位，諷諫朝廷徵召自己。

    於是，司馬紹手詔徵召王敦，之後王敦移鎮姑孰。

    司馬紹因畏懼王敦，所以想以郗鑒作為外援。

    於是，任命郗鑒為兗州刺史，都督揚州江西諸軍事，並鎮守合肥。

    王敦忌憚郗鑒，表他為尚書令還朝。

    途中，王敦與郗鑒相會。

    二人意見不合，因此不再見面，但仍強留郗鑒。

    王敦黨眾勸王敦殺死郗鑒，但王敦不肯。

    之後，郗鑒回朝，與司馬紹共謀討伐王敦。

    王敦侄兒—王允之受王敦喜愛，經常跟隨著王敦。

    一次，王敦在夜裡與親近的人一起喝酒，王允之稱醉倒下。

    王敦則與錢鳳商討叛逆篡位的事，王允之聽到了全部內容，之後當場嘔吐大作。

    錢鳳走後，王敦再看王允之，見他嘔吐得衣身都沾污了，以為他已經醉得不省人事，於是不再懷疑。

    之後，王允之要求去見當時在朝中任廷尉的父親王舒，到後則將王敦的圖謀告訴父親。

    於是，王舒與王導一同報告司馬紹，暗中作好準備。

    此時，王敦集團繼續為篡位作準備，如周札一族在當時十分強盛。

    一共有五人獲封侯，是最大勢力的江南士族，因此王敦十分忌憚周氏。

    王敦於此時患病，錢鳳勸他剷除周氏，王敦同意。

    又因周嵩因為王敦在上一年殺害其兄—周顗而懷恨在心，稱王敦的指定繼承人—王應不宜領兵，令王敦十分厭惡。

    最終，王敦於次年誣陷周嵩與侄兒—周莚與當時一名施行法術的道士李脫圖謀不軌，將他們收捕處死。

    另外，王敦又派參軍—賀鸞與在吳國的沈充一同盡殺周札的家人，又進兵會稽，周札在對戰中遇害。

    王敦又殺害冉曾、公乘雄等數名晉元帝的腹心。

    王敦的病情越來越嚴重，於是矯詔讓王應任武衛將軍，作為自己副手。

    又任命王含為驃騎將軍，開府儀同三司。

    錢鳳有一次問王敦一旦他身故，是否應一致擁戴王應，將所有事交給他。

    王敦說今天做的不是非常的事，不是常人可以擔當，而王應年少，不能擔當大事。

    說他死了以後，上計是解兵回歸朝廷；

    中計則是退守武昌，擁兵自守；

    下計則是謀反動亂，顛覆朝廷。

    錢鳳卻認為，下計才是最好的計謀，與沈充決定在王敦死後發動叛亂。

    之後，丹陽尹出缺，王敦表溫嶠為丹陽尹，意圖藉此監視朝廷動靜。

    但溫嶠卻向司馬紹報告王敦的圖謀，更與庾亮一同策劃討伐王敦的計劃，令王敦大怒。

    司馬紹知道王敦病重的消息後，一方面派人去問候王敦，另一方面卻微服到蕪湖觀察王敦的營壘，又向大臣詢問王敦的起居。

    後問光祿勛應詹應否討伐，應詹勸他討伐，於是決定了進攻。

    加司徒王導為大都督，領揚州刺史；

    以溫嶠和卞敦守石頭城，應詹守朱雀橋，郗鑒都督從駕諸軍事。

    另亦召命臨淮太守—蘇峻、兗州刺史—劉遐、徐州刺史—王邃、豫州刺史—祖約、廣陵太守—陶瞻一同入建康保衛建康並助討王敦。

    王導帶領子弟為王敦發喪，而司馬紹亦假稱王敦已死，下詔討伐王敦的黨羽。

    眾人都以為王敦已死，士氣增強。

    王敦接詔後大怒，但因病重而不能領兵，於是命王含為元帥。

    命錢鳳與冠軍將軍—鄧岳及周撫領兵攻向建康，並以誅殺奸臣—溫嶠為名號。

    王含水陸並進，領五萬兵到江寧南