邯鄲城外，征人在途。

    李良凝目觀之，見迎面來者乃是趙王車駕，後面隨從騎兵，百餘人眾。於是急忙跳下戰車，拜伏路邊，口中高呼：臣李良回師，參見大王！未及趨避王駕，並請降罪。

    豈知那車中之人，並非趙王武臣，卻是武臣之姐，因在宮中飲得酒醉，借趙王車駕，出城兜風游耍。醉意朦朧之中，忽聽車外有人自報名號，山呼叩拜，這才猛然醒來。

    王姊聞說李良見駕，不知其是何等人物，便派騎士上前答謝，並命來人平身免禮。

    李良這才知道，車中並非趙王，含羞帶怒而起，沉默不語。因平時自謂顯貴，此番竟在隨從面前丟臉，便覺怒不可遏。

    隨從中有人看出主將心懷不平，由是趁機挑撥：前在井陘關前，二世皇帝親詔將軍歸附朝廷，何等榮耀？未料此番歸來，竟拜於婦人裙下也！

    李良聞此大怒，立時拔劍，上前掀開轎帷，一劍刺入王姐前胸，登時了賬。

    王宮衛隊見此驚變，均各大叫，一鬨而散。

    李良適才一時熱血上涌，衝動而為，此時稍一冷靜，不由大悔，跌足而嘆。

    獻諂隨從又道：如今之計，悔亦無及。將軍家眷皆在邯鄲城中，若待軍士回報趙王，其姐被殺，則必滅將軍三族。不如就此造反，攻入城去，將軍自做趙王，有何不可？

    李良恍然大悟，急率軍隨那百餘衛士之後掩殺，就此襲入邯鄲。

    城中守兵見皆是自家人馬歸來，並無絲毫防備，更不及關閉城門，一時驚呆。

    李良便自城門殺起，直搶入王宮之中，將趙王武臣及左丞相邵騷，均都誅殺。

    邯鄲城門守軍，皆為張耳、陳餘二人耳目，早將李良造反之事，提前報給二位主將。張耳、陳余得到消息，於是越城而出，連夜逃遁。逃出百里之遙，城中一眾門客率領敗殘軍馬陸續趕來，復得數萬人眾，就地紮營，商議行止。

    張耳：趙王被害，群龍無首。事已至此，便當奈何？

    門客：明公與陳將軍皆非趙人，不可自立。只可復立趙國王室之後，才能立足。

    張耳、陳余以為有理，下令遍尋軍中，找出原趙王后裔趙歇，便立其為王。

    門客又道：今我新敗，須防李良前來攻打。可如此如此，定保無虞。

    張、陳二人信以為然，乃依其計，空營而出，在邯鄲來路兩側密林，埋伏已定。次日辰時，李良果然率兵前來攻打，由是中伏，被陳餘一舉擊敗。

    李良敗走，欲回邯鄲，不料歸途早被張耳截斷，又是一陣剿殺，部軍就此潰散。李良無奈，只得向南渡過黃河，引領殘部，投降秦軍。

    秦少府章邯引軍前來攻打趙國，與李良遇個正著，准納其降，留在帳下為將。李良欲報兵敗之仇，又欲為新主立功，便自請為嚮導先鋒，復引秦軍渡河，北上攻打趙國。

    秦二世二年閏九月，章邯大軍兵臨邯鄲城下，揮軍攻城。趙王歇自忖不敵，議於張耳：今陳余前往北邊招兵，邯鄲城內又無多少軍馬，如何拒敵？

    張耳：章邯善戰，李良又盡皆都中虛實，此城不可守也。可乘其圍未就，臣保大王自北門而出，退守巨鹿，以待陳余引兵來至，復奪邯鄲可也。

    趙王：便依賢卿之策，急速行動！

    於是便趁夜半，君臣棄城而走，退守巨鹿。此時秦將王離已奉秦二世詔命，率九郡邊軍二十萬人出關，日夜兼程而來，重重包圍巨鹿。

    章邯由此攻占邯鄲，乃將邯鄲城夷平，盡遷其民於河內。之後駐兵棘原，在巨鹿以南修築甬道，以此運糧，供給王離大軍，以固其圍。

    趙王歇眼見陷入絕境，只得派出數批使者，去往各處搬請救兵。因秦軍列營城南，趙國使節便先出城往北，復又繞過秦營，渡河往南，去向楚懷王以及各國諸侯求援。

    鏡頭閃回，按下趙王受困巨鹿，復說陳余出外招兵。

    陳余，魏國大梁人，向以儒家弟子自