晉國卿大夫及諸侯聞之，皆都不恥士鞅之行。說來也巧，便在樂祁死後次年，士鞅亦即重病不治。臨終之前，士鞅留下遺囑，因謂三子士吉射足智多謀，使繼為范氏宗主，又為下軍佐。

    士鞅既死，晉國六卿將佐復有變化，乃是：中軍將荀躒，趙鞅為佐；上軍將荀寅，韓不信為佐；下軍將魏侈，士吉射為佐。

    由是荀躒榮登執政正卿，帶領智氏家族，繼承先祖智罃榮耀，漸成晉國第一豪門。

    趙鞅由此終於熬死政敵士鞅，升為中軍之佐，位列六卿第二。士鞅雖死，其子士吉射更貪，比其父有過之而無不及，並與中行寅相互勾結，兩家之親，更為緊密。

    晉定公十二年，趙鞅再次率兵伐衛。衛靈侯請降，並獻五百戶屬民，以結趙氏歡心。

    趙鞅退兵，將五百戶衛民暫寄族弟趙午封邑邯鄲，後命尹鐸修建晉陽城，以安頓貢戶，並作趙氏宗族保障。晉陽城築就，趙鞅便寄書趙午，索要寄居民戶。趙午本欲奉命遷民，眾家臣卻一致反對，並且諫道：今正值齊國會盟四國，欲進犯邯鄲，若倉促移民，必予敵人以可乘之機。且衛人安居邯鄲，又何必急於遷往晉陽哉！

    趙午信以為然，遂寄書趙鞅，再拖延一些時日。

    趙鞅怒道：趙午向來親於中行、范氏，此欲將衛民五百戶據為己有，叛我趙氏也！

    即以宗主之命，將趙午招至晉陽。邯鄲午坦然來至晉陽，欲當面解釋，未料趙鞅並不許見，立將其下獄處死，並告知趙午隨從涉賓，要邯鄲氏家族另立其主，且必歸還衛民。

    涉賓回到邯鄲，向公子趙稷哭訴家主被殺。趙稷聞報號哭不已，邯鄲眾臣亦都大怒，群情激奮，謀劃為先主復仇。

    於是公推趙稷為大夫，厲兵秣馬，據邯鄲城發動叛亂，聲討趙氏。

    趙鞅時在國都絳城，聽聞邯鄲氏擁兵造反，乃命上軍司馬籍秦為將，統軍攻打邯鄲。

    籍秦引兵東出，一面向邯鄲進軍，同時早遣使者，分向中行寅與士吉射告急。

    鏡頭閃回，數年之年。

    籍秦接受中行寅密令，到上軍營中就任司馬，暗中監視趙鞅一舉一動。

    畫外音：籍氏本為晉國公族之後，世代皆為朝中大夫，向來依附荀氏。籍秦並為荀氏家臣，曾多次跟隨荀吳、荀躒、荀寅等東征西討。自智氏與中行氏決裂，其便接受中行寅指令，暗中為其監視趙鞅。趙午雖是趙鞅本家族弟，但同時又是中行寅外甥。趙鞅使籍秦率兵討伐邯鄲，豈非與虎謀皮？因此一招失算，險至滅族之災。

    中行寅與士吉射聞報，立刻召開緊急會議，決議營救邯鄲。

    計議已決，遂分別召集州兵家甲，準備與邯鄲氏一同叛晉。

    兩家動靜，卻被趙鞅家臣晉陽尹董安於察覺，便急如星火，親至絳都來見家主，提醒早作準備。趙鞅聞聽此訊，雖甚驚懼，卻還心存僥倖。

    董安於：其事急矣！若待兩家齊發，趙氏必危。

    趙鞅：晉國之法，首發禍亂者死。我欲待其亂發，後發制人，不亦可乎？

    董安於：君其不聞先發制人，後發者制於人乎？使彼發兵來攻，晉陽百姓必遭危害。我必作戰備於先，主公若慮首亂之罪，則使我董安於獨自承之可也！

    趙鞅聞言，沉默不答。

    董安於知道家主默許，便回晉陽，調動趙氏軍隊，積極備戰。

    果不出董安於所料，數日之後，范氏與中行氏便即起兵，向趙氏發起進攻。

    上軍司馬籍秦雖奉趙鞅命令在先，本來按兵未動；此時聞說荀氏發動，便令調轉馬頭，與邯鄲軍馬並回晉都，向絳城發動突襲。

    趙鞅聞說籍秦反水，不由大驚，便帶扈從家甲，倉皇逃離國都，撤回晉陽，與董安於合兵據守。中行氏、范氏、邯鄲氏三家緊追不捨，兵圍晉陽。

    趙氏自下宮之難以來，此時再次面臨滅族危機。因尹鐸與董安於未雨綢繆，在建晉陽城時殫精竭慮，面面俱到，此時便即發揮巨大作