山東雲集了延安整編新四軍、山東軍區一部的葉、黎山東野戰軍，以及以一一五師為主，山東軍區一部的林、羅第一野戰軍，河北雲集了整編一二零師、冀南軍區的賀、李第二野戰軍，以及整編一二九師、冀中軍區一部的劉、鄧第三野戰軍，河北其餘部隊整編後的陳、李河北野戰軍。在蘇魯皖一線，還有新四軍在這裡各部組建的粟、譚華東野戰軍。

    第一野戰軍的任務，是以濟南為核心，卡住津浦路大動脈，確保南京無法通過津浦路支援平津，山東野戰軍的作戰任務是確保膠東，與華中野戰軍聯動，配合第一野戰軍，在魯中、魯南、蘇北、皖北等廣大地區展開運動戰。

    第二野戰軍的任務，是以滄州為核心，給予濟南第一野戰軍支援，並確保魯西北不被第敵軍突破，同時，還兼顧監視平津之敵借津浦路南下攻擊濟南。第三野戰軍的任務是和蒙疆保定守軍共同迎擊石門之敵，卡住南京從平漢線增援平津之路，河北野戰軍則肩負著冀中的防守，監視平津之敵的任務。

    河北、山東一線，基本上是全面防守的態勢，不過趙子贇和朱老總已經商量定了，山東不可放棄，但保定可以，如果事態緊急，第三野戰軍和保定蒙疆守軍將退入山西和察哈爾防守，河北野戰軍向第二野戰軍靠攏，增厚滄州到濟南一線的防線，只要膠東在手，蒙疆就可通過海路運送物資。

    五個野戰軍共計六十萬人，也是延安的核心軍隊，對抗南京七十萬大軍，毛公和朱老總很有信心，何況這是明面上的，地方武裝雖然在談判期間解散，但以延安的工作能力，短期內分分鐘就能重新組織，而且延安軍隊幾乎不需要擔心後勤，蒙疆海運甚至只需要考慮武器彈藥。

    也正是莫不清楚延安到底有多少實力，陳誠不敢輕易動用平津的人馬，而且他總覺得趙子贇在長城一線擺出的全面防守架勢，是誘使他派兵南下，當初蒙疆從山海關突然湧出裝甲部隊的情形，他歷歷在目。

    白崇禧自然也是支持他的，總不能把桂系老大陷在北平，敵不動，我不動總是不會犯錯的。

    延安主力雲集河北、山東，在山西、陝西一線自然也就薄弱很多，只有原來陝北的陝甘寧聯防軍整編的二徐陝甘寧野戰軍，以及山西十八集團軍留守部隊和地方部隊整編的聶習第四野戰軍，陝北的空虛，讓趙子贇一度希望山西第四野戰軍調往陝北防禦，不過毛公反對，太原比延安更重要，失去延安，不過是失去一個地方而已，但失去太原，就意味著劉峙大軍可以長驅直入大同，張垣到呼和浩特的大動脈就會被切斷，那樣一來，油料東送東北，武器彈藥西送陝北都會出現巨大問題。

    陝甘寧野戰軍主力只有十一個新編旅，不到八萬人，司令員徐向前和副司令徐海東這二徐卻不把閻錫山的大軍放在眼裡，他們擁有所有野戰軍中最強大的炮兵，以及劃歸二人直接指揮的中共空軍八個大隊，陝北難攻易守的地形讓其可以集中兵力，北山山系大大小小的山脈成了阻斷關中平原老蔣人馬攻擊陝北高原的天然屏障。應對馬家軍的騎兵，二徐則是要靠正星夜兼程趕來的白音布魯格騎兵第二師。

    二徐防線是以洛川為中心構建的，但也僅是洛川這個點，他們並沒有建立一條橫跨陝甘的防線，而是卡住這一點，誘使南京死攻這一點，然後調動其餘兵力，運動中殲滅敵軍。

    真正指揮整個戰區的，是老閻的副手楊愛源，他是很想繞開洛川進攻的，但時間是他的劣勢，老蔣故意將他和老閻放到第三戰區，而不是指揮太原、保定方向作戰的第二戰區，背後的事情非常清楚，以所謂的團結一致，來讓他和老閻無法染指山西，這意味著要是南京獲勝，山西也就是老蔣的了。

    何況聽他們指揮的晉軍都在第二戰區，恐怕手下六個軍，明面上聽他的，暗地裡卻是以老蔣命令為準，既然老蔣想直取延安，楊愛源也懶得多動腦筋，直攻洛川吧，二十萬打八萬，大不了就是耗人，耗完了延安也就到手了。

    主攻洛川的是急先鋒鍾松新七軍，霍揆彰第六軍在其左，羅歷戎第三軍在其右保護兩翼，王應遵則坐鎮中軍，二十萬大軍浩浩蕩蕩，殺入陝北。

    攻擊的鐘松以二十八師居中，四十八、一六五師為左右翼，品字形攻向洛川，而他非常惱火的，是洛川這個渭北黃土高原溝壑區的地形實在太差了，行軍得在溝里，而對手則在平坦的山頂，部隊根本展不開。