當年武松與魯智深，林沖三人北上時，本欲尋晁蓋聚義一同打鬼子，正在二龍山見著林沖的學生曹正。

    這曹正從軍抗戰成了敗兵，與排長史進流亡在了二龍山，有山里土匪喚作鄧龍，糾集了一夥閒漢，占山為匪。

    曹正和史進想進山入伙，勸鄧龍去抗日劫鐵道，不再去打劫附近鄉民，卻被鄧龍辱罵趕了出來。

    史進與曹正要打回山去，又勢單力薄，遂找了村民朱武，楊春，陳達，李忠，周通，糾了鄉民，正遇上遠來的林沖。

    曹正勸林沖就地抗日，於是糾合了百來十人，魯智深一人殺上寶珠寺，將鄧龍殺了，做了山寨主人。

    此後這十條好漢在二龍山成立了游擊隊，與梁山晁蓋一夥，白馬營一夥在齊魯之地遙相呼應，專劫日本鐵道，搶日本物資，救濟百姓。

    這樣敵後戰鬥持續了四年，那史進認得陝西延安府一老師，與武松去了趟延安，接了一人來，這人正是自延安而來的諸葛亮，他要在二龍山成立敵後根據地，組建軍隊，在青州轄區進行土地革命，再建成八路軍敵後武工隊，諸葛亮帶了薛蛟，李玄霸兩少年還有延安大學的蕭讓，在青州城外宣傳革命思想，二龍山愈發壯大，又陸續拉了鄧飛，蔣敬，項充，李袞幾伙人上山，於是二龍山更是成了日軍及汪偽重點剿除對象。

    在日軍發動豫桂湘戰役前，為保大後方不被破壞，青州司令官六十五本山和偽軍司令高廉二十五一同制定清鄉計劃，出動了五千日軍及一萬協和軍要將二龍山，梁山，桃花山附近的所有鄉村盡數清除，不留一處田地，房屋。

    清鄉計劃進行到一半時，二龍山進行了堅決的抵抗，有二小放牛郎將日軍帶進包圍圈，痛殲了一次日軍。

    日軍不得不再增兵二千陸軍和一萬協和軍，對四周鄉鄰更是瘋狂報復，三光政策用到極致，石頭過刀，房子過火，一個不留，殺光燒光。

    諸葛亮則邀約了附近梁山，桃花山二處好漢南北呼應，東西遊擊，日軍顧此失彼，疲憊不堪，折損了不少兵力。

    由於要調兵赴長沙作戰，日軍青州司令六十五本山制訂了作戰計劃，日軍奇襲二龍山，俘虜了史進，曹正，周通，陳達幾個兄弟，將二龍山山腳的村落盡數屠殺燒盡，便龜縮回了青州城，堅壁清野，只派汪偽軍司令高廉二十五出去清剿。

    諸葛亮分析了目前形勢，日軍兵力嚴重不足，且已經在正面戰場與國軍拼殺，無力東顧，而汪偽軍戰鬥力差，若此時能攻破青州城，會牽制日軍動向，為正面戰場國軍減輕壓力。

    經過幾次會議，諸葛亮決定組織二龍山，梁山，桃花山一同攻打青州城，信件一到梁山，梁山在晁蓋聚義廳之中，經過幾年發展，己經齊聚了幾十條好漢，晁蓋與公孫勝幾位兄弟商議即決定率主力下山，那桃花山白馬營李密則遣了李靖，徐茂功，伍雲召，伍天錫，尉遲恭帶了五百人下山，留下翟讓，單雄信，單雄義，王伯當守山。

    梁山晁蓋，劉唐，楊志，燕順，楊林，郁保四為第一路，先上了二龍山，諸葛亮在臥龍岡成立了指揮部，安排晁蓋為後應，負責阻截汪偽軍後路晁蓋將指揮權交與諸葛亮，細說了自己人員，秦瓊，程咬金，公孫勝，徐寧，韓淊，彭玘為第二路，諸葛亮安排去與武松，魯智深，林沖匯合，先將外圍汪偽軍清除。

    梁山第三路由關勝，單延珪，魏定國，裴宣，湯隆，焦挺正自東而西進攻，與白馬營而來的李靖，徐茂功，伍雲召，伍天錫，尉遲恭要在青州城外合兵。

    諸葛亮，晁蓋坐陣臥龍岡，號令群雄來打青州城，晁蓋坐不住，帶了楊志，郁保四附近巡視，正遇上遠道而來的時遷，盧俊義，晁蓋見盧俊義氣宇不凡，問了幾句，許仙說了林沖，武松，晁蓋才記得，這下眾人相認，一同來了臥龍岡。

    許仙見了諸葛亮，更是泣不成聲，幾年不見，諸葛先生又消瘦了許多，而許仙腰間則長了許多贅肉，諸葛亮奇怪為何許仙會來，許仙埋怨諸葛亮騙他這麼久，兩人坐著說話，晁蓋看著書生聊天喝茶，沒什麼勁，轉頭來與盧俊義說話。

    盧俊義與晁蓋一見如故，兩人對坐暢飲，無比歡快，但聽說晁蓋已經歸屬於八路軍，盧俊義心中忌憚，這些隊伍很明顯己經赤化，軍統及重慶嚴令必須嚴防。

    盧俊義藉故走開，悄悄與時遷說，「咱們還是與武大說儘快送咱們回南京