蘇秦被五馬分屍，合縱的大梁倒了，諸國如一盤散沙。張儀抓住這個千載難逢的良機，再次遊說楚懷王。

    秦國擁有天下一半的土地，山河險要，易守難攻，軍事實力最強。張儀告訴楚懷王，楚國不依附強如虎狼的秦國卻與弱小的諸侯國合縱，十分不明智。張儀的意思是，儘管秦、楚實力不相上下，但如果楚國不依附秦國，秦國出軍，立刻就能占領宜陽。

    楚國參與合縱時，蘇秦曾保證如果楚國被侵犯，韓、魏等國一定會救援。張儀說秦國能夠占領宜陽，意在表明一旦秦國掌握宜陽的控制權，韓國將會被切為兩段，自身都難保，更不會有時間和能力救助楚國。如果韓國失陷，沒有屏障的魏國就必然向秦國臣服。倘若韓、魏都歸順秦國，秦國正好可以利用韓、魏的軍隊攻打楚國。單單秦國就很難對付，如果再加上韓、魏軍隊，楚國必然被攻陷。聽張儀如此分析，楚懷王滿心憂慮。

    此次遊說，張儀希望擊破合縱，更渴望實現連橫。張儀認為，合縱國妄圖聯合弱小的國家和分散的力量來抵抗強大的國家，根本行不通。如果小國發動戰爭，國內必然疲於應付，弄得物資緊缺、民怨沸騰，最終會引發內亂。只有大國、強國才有能力發動戰爭。倘若楚國不依附秦國，秦國軍船從汶山起程，順江而下，不到十天就能到達扞關（今湖北長陽西）。倘若扞關有失，黔中和巫郡就不再是楚國的領土。此時，秦國乘勝追其，出軍武關，楚國的南北就被攔腰斬斷，彼此不能再救援。

    張儀預計，秦國占領楚國只要三個月。即使諸侯國發兵救援，至少也需要半年，時間根本來不及。

    分析完現實後，張儀回溯歷史。他認為，楚國與吳國打了五次仗，三勝兩敗，軍隊實力被削弱，已沒有能力再參與戰爭。如果楚懷王不顧軍隊疲乏和民不堪命的國內形勢，貿然抵抗秦國，必然像其他小國一樣被起義推翻。從參與戰爭的次數來看，秦國的次數最多。只要是戰爭都勞民傷財，招致最底層百姓的詬病。秦國能夠多次順利地發動戰爭，除了戰爭勝利後獲得利益補助外，法令嚴明是一個重要的取勝因素。

    自合縱聯盟建立以來，秦國有15年不敢窺視函谷關以東的地方，張儀不能抹殺這個鐵的事實。但是，張儀告訴楚懷王，秦國多年沒有出軍函谷關，是因為秦軍忙於實施一個大策劃——一舉吞併天下。

    當著楚懷王的面，張儀公然叫囂，說秦國要吞併天下，意思是連楚國也要吞併，可見他根本沒將楚懷王放在眼裡。他敢輕視楚懷王，並非楚國弱小，而是楚懷王頭腦簡單。

    儘管蘇秦已死，但他仍是合縱國的象徵。如果破壞蘇秦的形象，合縱國就沒有依託，自會瓦解。抓住蘇秦欲圖分裂齊國一事，張儀大做文章，說蘇秦表面上為諸國謀利，實際上卻破壞合縱國的國家安全。

    被五馬分屍後，蘇秦為燕國報復齊國，力圖分裂齊國的陰謀敗露，天下皆知。張儀如此提醒之後，楚懷王開始細想合縱策略，發現合縱家的話與張儀說的恰好相反。

    威逼的話說完了，接著就是利誘。張儀許諾，如果楚懷王聽從他的建議，秦國會派太子到楚國作人質，還會將秦國公主嫁給楚懷王，並且進獻一萬戶的都邑作為楚懷王的湯沐浴。

    天下之人，數張儀最言而無信，楚懷王被利益熏昏了頭腦，竟然忘了600里土地之恥。楚懷王曾經信誓旦旦地說只要秦國將張儀交給楚國，他就回送黔中給秦國。那時的楚懷王只為報仇心快，沒有考慮其他。然而，他竟然迷迷糊糊地聽信寵妾鄭袖的話，糊裡糊塗地放了張儀。

    如果楚懷王不聽從張儀的建議參與連橫，他就要拱手送出黔中，結果張儀沒殺成，還要白白送出土地。

    關於楚懷王輕易放過張儀一事，後世有很多人寫詩評述，唐人徐夤寫了一首七絕，名叫《楚國史》，諷刺楚懷王無能。

    六國商於恨最多，良弓休綰劍休磨。

    君王不剪如簧舌，再得張儀欲奈何。

    撥弄著小算盤，楚懷王心想，如果依附秦國，就不用送黔中給秦國。如此一來，既可以保住國土還找到了靠山，真是天大的喜事。

    楚懷王認為這是喜事，另一人卻視它為莫大的禍患，那個人就是屈原。

    屈原憂思而作《離騷》

    張儀說能夠稱霸天下