戰爭一開局，金兵的上路和中路都吃了敗仗，氣急敗壞的完顏亮決定孤注一擲，企圖在下路打集團戰、運動戰，勝了就可以給南宋朝廷致命一擊，畢竟臨安就在不遠處。

    完顏亮親自帶領的主力在下路勢如破竹，攻取南宋的歸化軍、蔣州、信陽軍、和州等地。金軍趁勢打過了淮水，駐紮在長江邊一個叫采石磯的地方。

    宋軍方面負責防禦的是劉錡老將軍，曾經在順昌大破金兵十餘萬，現在已經年過花甲、身染重病，連走都不能走了，被士兵抬著行軍，平日也吃不下什麼東西，喝點稀飯聊以度日。宋軍打了一陣子就退守揚州，金兵飲馬長江，隨時都可能過長江去，局勢岌岌可危。

    臨安城內的趙構得知金兵來者不善，便緊急召集宰相和親信大臣商量對策，一來二去，又想起了幾十年前的老辦法

    三十六計走為上計，遣散百官，向南逃跑，大不了朕再做一回跑跑，在溫州海上漂流幾個月。

    「又是逃跑」

    群臣都沒想到趙構此時還是膽小如鼠，膽量並沒有隨著時間的流逝而增長，一個個唏噓不已。

    鎮國將軍楊小二道「皇上，完顏亮此行目的不同了，幾十年前金兵只是想在江南搶點東西，搶完就走，這回人家是要統一天下的，不會走了的。」

    趙構默不坑聲，只看著殿下的眾人。

    楊小三道「江南淪陷，領土盡失，皇上您去哪混啊下南洋，還是經略流求啊我楊家將數千將士就算戰至最後一人，也絕不逃跑」

    其他大臣見楊家將集團挺身而出，諫阻趙構不要逃跑，都站出來要求趙構堅守臨安，以定軍心。

    「好吧，有爾等精忠報國，朕就暫且死守臨安，穩定軍心，殺退金兵。」趙構道，但是底氣還不是十足。

    文臣和武將的監督下，宋高宗勉強決定不跑了，之後幾天在宮裡坐臥不安，來回踱步，焦急地等待前方的戰報傳來。

    內心一直哆嗦的趙構累了，在大殿內小憩了一會，突然探馬來報

    「建康府都統制王權看到金兵來勢洶洶，竟然開溜了。」

    「貪生怕死的王權，擾亂軍心，不戰自亂，朕要誅你九族」宋高宗聽了大驚失色，拍案而起。

    趙構遂連忙下詔「宣殿前司選鋒軍都統制李顯忠，速去建康府接替王權。中書舍人虞允文前去慰勞將士。楊小二、楊小三，你們速速前往前線增援，不得有誤，快」

    虞允文奉命到采石磯前線轉了轉，只見王權的敗兵三三兩兩、垂頭喪氣的坐在地上，武器亂七八糟的放著，士兵異常低落。而臨安城裡的達官顯貴忙得不亦樂乎，把家人、財產送往福建、兩廣地區。

    前線、後方都是混亂不堪，金兵都還沒有渡過長江呢。其時敵兵四十萬，馬倍之，宋軍才一萬八千。隨從說「公受命犒師，不受命督戰，可能招致殺身之禍。」

    虞允文慷慨陳詞「危及社稷，吾將安避就算聖上怪罪下來，我一個扛著」在其感召下，將軍們鬥志昂揚，當即表示眾將表示服從命令聽指揮，虞允文立招諸將，勉以忠義，積極部署防禦。楊小二率的5000苗兵，一個個嗷嗷直叫，他們陸戰、水戰都擅長，殺敵立功的機會到了。

    而對岸的完顏亮也正盤算著過江，恰巧金國大本營發生了內訌。擔任東京留守的曹國公完顏雍發動兵變，稱帝於遼陽改元大定，廢完顏亮，斷了他的後路。

    烏祿曾因妻子被完顏亮看中，自己手中兵力不多，只好將妻子送往皇宮供完顏亮淫樂，其妻為保其命及清白半途自盡身亡。為此烏祿借完顏亮領兵在外的機會取得金國皇帝的合法地位，讓這個禽獸不如的海陵王無家可歸，同時也為妻子報仇，一箭雙鵰。

    後院起火，就此撤軍回汴都平定內亂，無功而返，很沒有面子。沒有退路了，先幹掉趙構再說，完顏亮繼續向南推進。

    蘇保衡所領的水師行至膠西陳家島時，遭到宋將李寶水師的突然襲擊。宋軍炮火齊射，擊中了金軍的船隻，船隻都著火了，爆炸聲不斷，燒得金軍無處可逃，著火的士兵紛紛跳海逃生。

    宋軍乘機向漂浮在海面的大批金軍猛發羽箭，飛箭如蝗，落水的金兵一個個成了箭靶子。鬼哭狼嚎的慘叫聲綿延不絕，陳家島附近的海水被血染紅了，屍體飄滿了海面，金兵水軍幾乎全軍覆沒。蘇保衡奪了一條船，在部下的