守在武進縣的是在吳福防線上傷亡過大後撤下來的五十八師，到達武進縣時，五十八師僅有官兵二千二百人，重武器更是損失殆盡，全師僅有三挺還能使用的二四式馬克泌重機槍，以及八挺捷克式輕機槍。上峰讓五十八師駐防武進縣，主要是讓五十八師進行休整的。

    武進縣雖然外圍有九十一師原先修築的防禦工事，可是五十八師的師長以為無錫城還在戰鬥，那麼無錫城後方的常州市和武進縣都不會有什麼事，他壓根就沒想到日軍會從蘇州用船渡過太湖，在宜興方向上岸，更沒想到日軍會繞過無錫，直接對武進縣發起攻擊。

    當日軍第三師團突進到離武進縣城不足五公里時，五十八師的警衛部隊才發現有大量的日軍直奔武進城而來，這是一個警衛排，排長馬上派出二名戰士回城報信，而其餘的戰士就地利用防禦工事進行反擊，這一個排的戰士用著簡陋的武器和幾十條生命，把日軍拖在這裡整整四十分鐘。

    五十八師的師長在得到了警衛排戰士的報告後，第一時間想的不是阻擊，而是撤退，因為現在五十八師的情況根本無力與日軍大部隊相對抗。可是他根本沒有考慮到，放棄武進縣城後，常州的守軍會怎麼樣，而無錫那裡正與日軍激戰的部隊會怎樣。

    於是五十八師不管不顧的直接向後面的金壇縣撤去，好在在撤退時，還沒有忘記去通知常州的守軍一聲。日軍第三師團不費吹灰之力就占領了武進縣，武進縣一失守，常州市就直接暴露在了日軍第三師團的兵鋒之下，而無錫的防守也成了無用功，並且無錫一線的守軍有被日軍合圍的危險。

    日軍的第三師團只派出了一個大隊向退向金壇縣的五十八師進行追擊，而大部隊向常州市繼續攻擊前進。此時駐守在常州市的是準備隨時掩護無錫守軍撤退的國軍一五六師。一五六師的師長李江得知常州側面的武進縣被大批日軍攻占後，第一時間向在鎮江的第三戰區司令部發去了電報，同時派出四六六旅前出武進方向阻擊日軍。

    第三戰區的代司令長官薛岳將軍得知日軍攻占了武進縣，立刻明白無錫守軍的形式不妙。他馬上電令常州守軍死守常州七十二小時。又電令仍在無錫一線的守軍，包括獨立重炮旅立刻後撤到鎮江市，發完電報之後，薛岳把鎮江市的防守完全移交給了一零三師，然後領著指揮部的全體人員撤過了長江。

    駐守常州的一五六師接到了薛岳將軍的命令，師長李江中將馬上命令四六六旅的王德全旅長要把日軍第三師團阻擊在常州市外七十二小時。四六六旅是匆匆趕到常州市與武進縣交界處布置防線的，事出突然，一五六師在常州城外武進縣的方向並沒有建立防禦陣地，好在京杭運河正好從常州市和武進縣中間流過，四六六旅第一時間搶占了運河上的二道橋樑，並依託運河建起了防禦陣地。

    日軍第三師團的第五旅團是日軍的先頭部隊，當第五旅團步兵第六聯隊趕到運河大橋邊時，發現中國軍隊己經占領了運河大橋，並在沿著運河搶修著防禦工事。第六聯隊的聯隊長倉永辰治大佐不等休整，立刻讓一個大隊的士兵對橋北的守軍陣地發起進攻。

    日軍第三師團和第二十二師團一樣，因為運輸的問題，師團的野炮兵第三聯隊並沒有隨師團的步兵聯隊一同前來。此時一個大隊的日軍只能在迫擊炮和幾門七零步兵炮的掩護下發起攻擊。而防守的四六六旅官兵也未來得及建起牢固的防禦工事，只是挖了一條不深的戰壕和用沙袋壘起了簡單的機槍工事。

    守在橋北的是九三一團的一營官兵，這個營火力倒是還行，不僅輕重機槍不少，戰士們手中也是清一色的漢陽造步槍，並且營里還有團直屬的一個炮連做火力支援，這個炮連有仿製的德式七五口徑山炮四門。

    九三一團的團長鄭軍凱上校見日軍的炮火併不猛烈，也沒有大口徑重炮，便命令炮連進行還擊。九三一團的炮兵陣地選在了離河邊陣地一千五百米外的一個村子中，位置很好，既可以炮擊日軍，又可以隱敝自已。

    日軍也沒想到守軍會有火炮，所以當四門山炮的炮彈落下來時，日軍才反應過來。四枚炮彈直接擊毀了日軍的一門步兵炮和二門迫擊炮。當日軍轉移炮口尋找守軍的炮兵陣地時，調整後的山炮炮彈又落了下來。這次的炮彈更加準確了，不僅又擊毀了日軍的二門步兵炮，還引起了日軍堆放著的炮彈的殉爆，一時間日軍的炮兵陣地上響起了連串的