沂蒙山區東部臨旬縣城，作為戰略要點是扼守東進的咽喉。此處是半山區，地形地貌不適合大兵團攻堅作戰。臨旬縣城駐紮一支日軍大隊，一支滿洲混成旅。日軍大隊兵力大約1200人，滿洲偽軍兵力為3500人。日軍大隊長叫田中雄一，偽軍旅長喚作佟光祖，是一位旗人。

    滿洲一個師是年初從東北徵調到山東半島參加防禦，旨在加強日軍的兵力不足。滿洲師團級以上軍官幾乎都是滿人，顯然滿洲偽軍的成分大體上可以喚作二鬼子。佟光祖畢業於日本東京陸軍學院，軍事素養很高。但是他在東北作戰的經歷僅是對付抗聯，沒有經歷過殘酷的大戰。

    掃蕩根據地的計劃夭折後，佟光祖判斷八路軍武力增強，肯定要揮兵東進，他不是吃乾飯的。此時，在日軍大隊部，佟光祖對田中雄一道：「田中君，111師團進攻被擊潰，山東半島局勢對我們不利。聽說八路軍大部隊已經兵臨徐州城下，濟南的皇軍不會輕易調動。目前半島中部兵力空虛，八路軍肯定揮兵東進。雖然臨旬縣城防守工事堅固，但是城內皇軍部隊太少，路軍一旦攻城我們很難守住。」

    佟光祖的軍事眼光不賴，具備起碼的判斷能力。由於是滿洲偽軍的軍官，彼此之間用日與對話不存在任何障礙，因此田中對他比較格外客氣。「佟桑，你多慮了。111師團陳兵費縣，八路軍不敢輕舉妄動。即便八路軍抽調兵力東進，兵力不會太多。八路軍雖然武備加強，但不具備攻堅能力，我們無須擔心。此外，我已經轉告關師長，必要時他會緊急增援。皇協軍戰鬥力不行，但是滿洲的軍隊我還是放心的，你們對於皇軍忠誠毋庸置疑。」

    &中君！此時是彼一時也，我的士兵未必死戰，這是最讓我擔心的！」「佟桑，不要擔心，我的部隊會分散在你的隊伍中，他們會起到督戰隊的作用。」「報告，城西發現八路軍部隊！」一名屬下急報。「來得好快呀！果然不出我所料！」佟光祖臉上出現一絲驚慌。此前他曾給關師長打電話，並並對形勢陳述厲害，要求放棄臨旬縣城，行沿海地帶撤退。可是師長告誡他，日本人不下達命令，他沒有權利撤兵。

    城西出現敵情，佟光祖陪同田中來到西城門城牆上觀敵暸陣，果然發現城西有八路軍活動蹤影。「八路軍果然鳥槍換炮，連軍服都換了，美國大老闆真是財大氣粗，」佟光祖舉著望遠鏡言不由衷。「佟桑，不要長敵人的威風，大日本皇軍是創造奇蹟的軍隊，皇軍在太平洋戰場不斷的重創美軍，取得了輝煌的戰績，大日本帝國是不可戰勝的。」由於日軍嚴密封鎖消息，別說像佟光祖這等級別的滿洲軍官，就連日軍的下層軍官都不知道真實消息。日軍即便接連受挫、節節敗退，也要打腫臉充胖子。

    城西出現了八路軍部隊，證實了佟光祖的預判，儘管心情忐忑，但硬著頭皮也要迎戰。佟光祖下令所部進入戰鬥準備！來之上峰告知，山東的八路軍缺吃少穿、武器裝別十分簡陋，這裡的土八路只會游擊作戰。如今這些土八路鳥槍換炮，居然擊潰了強悍的111野戰師團。此前說明這些土八路不是戰鬥力不行，而是武器裝別太差。如今八路軍鳥槍換炮，戰鬥力毋庸置疑。聽說八路軍有了大炮，如果架上大炮轟擊，麾下的士兵肯定膽寒，這一點最讓他擔心。

    城西一片樹林裡，石猛和幾名團長在研究作戰方案。此刻他表情專注，眼睛凝視地圖道：「黃昏，炮兵連會拉上來，我決定明天臨晨發起進攻！敵軍的情況已經摸清楚，縣城內駐紮一支日軍大隊，兵力大約1200人。偽軍是滿洲調來的第22師第67旅，兵力大約3500人。縱隊司令部要求我們大量殲滅偽軍有生力量，我們就把目標對準這支滿洲偽軍。如何大量殲滅偽軍，圍城打援效果最好。偽軍第22師部位於濰坊城，如果臨旬縣城危機，城內的日軍肯定要求增援，我們就在城東圍殲增援的偽軍。」

    石猛接道：「明天1團發動佯攻，攻擊一定要打出氣勢，攻勢要猛。2、3、4團設伏，負責圍殲增援的偽軍，大家明白了嗎？」「明白了，」幾位團長齊聲回答。「既然明白了，就去準備吧！」幾位團長散去後，石猛對龔山道：「龔隊長，你部協助打援部隊作戰，吃掉敵人援兵時間越短越有利，你們的任務就是獵殺偽軍的指揮官，打亂他的指揮系統。」「放心吧保證完成任務！」龔山舉手敬禮轉身離去。

    夜晚來臨，城內防守的日偽軍心情更加忐忑。