477併購方案

    「根據渾北市經委提供給我們的數據，截止到1994年3月底，渾鍛壓資產總計23012萬元，負債總計10252萬元，淨資產12760萬元。www.ｙibigЕ.com\但是，渾鍛壓的固定資產中，有一半左右屬於老舊設備和老建築物，如果我們要進行併購，這些老舊設備和老建築物都是需要進行更新改造的，設備的殘值幾乎可以忽略不計。如果扣除這部分老舊設備的技術折舊，渾鍛壓的淨值大約在5000萬左右。」

    這是在渾河賓館的小會議室里，漢華重工戰略投資部部長何飛向林振華等人介紹著渾鍛壓的基本情況，他們現在正在討論的，是對渾鍛壓的併購方案。戰略投資部是一個新成立的部『門』，何飛有收購尼宏重工的經歷，便被委任成為這個部『門』的第一任部長。

    「在負債里，是否包括了對企業職工的負債？」林振華問道。

    何飛道：「包括了，光是拖欠的工資、福利和需要報銷的醫『藥』費，就有1000多萬元，這些都是渾北市經委希望我們承擔下來的。」

    公司財務部助理葛影說道：「其實，有些拖欠的費用是完全可以取消的，像取暖費、防暑降溫費等等，並不是企業必須要支付的費用。這些錢都拖欠了七八年時間了，我覺得我們如果不承擔，工人們也不會有什麼意見的。」

    何飛道：「關於這個問題，的確有兩派意見。一派像小葛考慮的這樣，建議直接取消掉。另一派則認為還是承諾補發為好，這些錢的總額並不高，如果我們給補上，有助於提高工人對我們的認同感。」

    「我倒是贊成葛助理的意見，有些可補可不補的錢，先不要補。」黃岡在一旁『插』話道，他是受何海峰的指派留下來與林振華共同工作的，目的在於學習併購過程中的經驗，未來向其他投資者推廣。林振華看中了黃岡縝密的思維，所以也樂意帶著他一起討論問題。

    「說說你的理由吧，黃岡。」林振華道。

    黃岡道：「我的看法是，渾鍛壓的工人長期以來形成了一種思維慣『性』，習慣於大鍋飯。我們要併購渾鍛壓，主要是要引入競爭機制，要建立起新的薪金和福利制度。在這種情況下，我們如果過多地承認以往的制度，恐怕會給工人們帶來一種心理暗示，讓他們覺得我們要沿習舊有的分配製度。這樣一來，我們要在廠里推行新的制度，就會遇到更大的障礙。」

    「可是，你如果不補發這些錢，障礙就更大了。」何飛反駁道。

    黃岡道：「我並不是說所有的欠款都不補發。像拖欠的工資、醫『藥』費之類，這是國家法定屬於工人的錢，我們當然要發。但像取暖費、防暑費之類，屬於企業自己規定的福利的部分，我們就沒有必要去補發了。事實上，渾鍛壓虧損了這麼多年，法定之外的福利早就該取消了，這才符合待遇與效益掛鉤的原則。」

    「小黃說的，也有一定的道理，這個問題，還是請林總決策吧。」何飛對林振華說道。

    林振華想了想，說道：「這樣吧，這個問題先放下，我們先不承諾補發那些額外的福利，只承諾補齊工資和醫『藥』費。即使是這些錢，也不要一次『性』地補足，而是先補一部分，告訴工人們，餘下的要等企業經營狀況改善之後再陸續補上，總之，我們不能給大家留下一種不在乎錢的印象。」

    「我明白了。」何飛點點頭，把林振華的意見記在自己的本子上，然後繼續說道：「根據與渾北市經委方面討論的意見，渾北市同意我們出資3000萬獲得渾鍛壓51的股權，餘下49的股權分配給渾鍛壓所有在職的職工，作為補償職工工齡的費用。併購完成後，渾鍛壓所有退休工人的工資由渾北市社會保障局承擔，我們支付的3000萬元也同時轉給社保局，作為養老基金。」

    「哦，最終談下來是3000萬。」林振華下意識地應了一句，不過並沒有期望何飛回答。關於併購的方式，他是早就和渾北市談妥了的，只是具體金額還沒有敲定而已。何飛帶著他的工作團隊與渾北市經委又是算賬、又是討價還價，最終確定了這樣的一個額度。

    這個併購方案的一個亮點，就是把國家擁有的股權分配給工人，作為補償工齡的費用。這是黃岡提出來的設想，一經提出，即得到了何海峰、林振華以及渾北市有關官員們的充分認同。

    渾鍛壓改制，意味著原來的3500名國企職工集體轉變了身份，成為股份制公司的職工。在國企的時候，大家捧的都是鐵飯碗，即使是企業虧損嚴重，發不出工資，大家也並不擔心，因為企業是國家的，企業欠了大家的錢，就是國家欠了錢，這是無法賴賬的。股份制公司就不然了，如果虧損嚴重，公司破產，那麼職工的飯碗就被砸了，這可是一個嚴重的事情。

    正因為這樣，所以許多國企在破產或者改制的時候，都要給職工發放一筆補償金，美其名曰「買斷工齡」，其實就是『花』錢贖回最初對職工的終身承諾，把職工推向社會。根據法律專家的解釋，買斷工齡相當於單方面解除勞動合同，是一種違反勞動法的作法。不過，在那個年代，勞動法本身還沒有出台，更談不上什麼嚴格執行，所以買斷工齡這種作法，在當時的國企改革中是非常普遍的。

    渾鍛壓的情況正是如此，渾北市把渾鍛壓賣給漢華重工，相當於把3500名國企職工推出了國家的懷抱，必要的補償是必須要給的。但細究起來，買斷工齡的背景是在企業破產之後，職工失業，國家給予的補償。既然漢華重工接手了渾鍛壓，職工並沒有失業，那麼這個補償的依據又何呢？

    在這種情況下，黃岡提出了這樣一個以股權代替補償的方案，具體的做法就是：把國家擁有的這部分股權，按照職工的工作年限、工資水平、工作崗位等條件，分配給職工，作為買斷工齡的代價。未來職工如果繼續在渾鍛壓工作，可憑著這些股權享受分紅。職工如果離開，這些股權可以由企業以約定的價格贖回，也可以由職工根據企業股票的市場價格在市場上進行轉賣。約定的贖回價格，與其他企業支付給職工買斷工齡的費用相當，所以職工在這個過程中並沒有吃虧。