項梁戰死的消息很快傳開，老大死了，楚軍士兵人人自危，項羽和劉邦決定放棄攻打外黃縣，與呂臣合兵後向東撤軍。楚懷王也很害怕，自己雖然是個傀儡，但名義上是楚國的法定代表人，他擔心章邯的大刀下次就要砍向自己了，就和項羽部隊一同撤到了東邊的彭城，宣布遷都到彭城。

    楚懷王本來是楚國的一個擺設，但現在項梁死了，他的心態發生了變化，他覺得權力是個好東西，要牢牢掌握在手中，於是他開始安排了一系列的人事變動。楚懷王收回了項羽、呂臣的軍權，任命呂臣的父親呂青為令尹，呂臣為司徒，劉邦擔任碭郡長，繼續帶領原先的部隊。楚懷王這次的人事安排目的明確，就是把項家清除出楚國高層，他天真地以為這樣就能緊握大權了。

    章邯擊敗項梁後，覺得楚國餘孽不足氣候，便掉轉了槍頭，向北邊攻打趙國。這是一次錯誤的決策，反秦的核心在於楚，但章邯沒有意識到這一點。

    先來看看趙國這邊是什麼情況。張耳、陳余帶著趙王歇退居信都後，重新整頓兵馬，擊退了來犯的李良。李良沒路子了，只好投靠章邯。章邯部隊渡過黃河，大破趙軍，邯鄲陷落，趙王歇一幫人退守巨鹿城。。這一仗，秦朝幾乎投入了全部的家底，除了章邯的二十餘萬部隊，連戍邊的王離都接到調令，帶著二十幾萬邊防軍南下與章邯部隊匯合，四十幾萬大軍把巨鹿城團團圍住。章邯派王離、涉間圍城，自己則帶隊在南邊負責運送糧草，準備就這樣耗死趙國。

    趙國現在的情況真的是不容樂觀，之前陳余已經出發北邊的常山郡招來了幾萬人馬，但巨鹿已經被圍，陳余無法進城，只好駐紮在巨鹿北邊。王離兵多糧足，對巨鹿發動多次進攻，不斷消耗著巨鹿的守備力量。儘管張耳多次召陳余前來救援，但他覺得自己這點兵還不夠秦軍塞牙縫的，一直按兵不動。

    就這樣過了幾個月，巨鹿快撐不住了，張耳派了張黶、陳澤去罵陳余：「虧我們還是生死之交，現在趙王和我都快死了，你手下幾萬兵卻不來幫忙，我真是看走眼了。」陳余回答：「你可拉倒吧，我就算來幫忙最後也是全軍覆沒，還不如保存有生力量，放心，我以後一定給你和趙王報仇。」張黶、陳澤聽了不高興了，說道：「火燒眉毛了，你可不能背信棄義呀，你以後給我們報仇有什麼用，人都死了。」

    陳余嘆了口氣，說：「你們要這麼說就沒意思了，我不是怕死，只是怕白白送命，算了，我聽二位的。」陳余嘴上是答應出兵，但他還是留了一手，只給了張黶、陳澤五千兵馬，結果可想而知，這批救援部隊一開到前線就全軍覆沒了。

    巨鹿城危在旦夕，張耳到處求救，但現在其他幾國的形勢也不好，燕國本來實力弱小，齊國剛經歷了一波內戰，魏王死了，韓國只有幾千人的游擊隊，只有楚國還算過得去。楚懷王也懂得唇亡齒寒的道理，趙國沒了，接下來章邯就會來對付自己，於是決定支援趙國。

    讓誰帶兵呢，楚懷王是放羊娃出身，打仗他可不在行，他又不想讓項羽拿到兵權，齊國來的使者建議道：「我曾之前在路上碰到過宋義，他可牛啦，預言到了項梁兵敗，說明他在兵法上很有造詣。」楚懷王也不管宋義是不是真的會打仗，反正不給項羽帶兵就好了，於是任命宋義為大將軍，項羽為副將，范增隨行。

    為了分散秦軍兵力，楚懷王決定兵分兩路，一路北上救援趙國，一路向西，攻打關中直搗秦朝的大本營咸陽。楚懷王為此許下承諾，誰先入關，誰就當關中王。王誰不想當，但對於這次西征，大家都不看好，現在秦軍如狼似虎的，能保住自己就不錯了，哪裡還敢去打人家的大本營，況且函谷關可是出了名的難打。

    楚國的將軍推來推去，誰都不想去送死，後來大家把劉邦推了出來，說只有劉邦能擔任西征重任，理由是劉邦為人向來寬厚，他獨特的人格魅力可以為他減輕阻力，劉邦沒法推脫，接下了任命。項羽倒是很想帶兵西征，因為項梁之死，項羽憋著一股勁，他不想北上，主動請纓要求跟隨劉邦西行滅秦，老將們卻站出來反對了。

    他們不是怕項羽拿了兵權，而是說項羽太殘暴了，我們反秦聯軍是為了解救生活在水深火熱中的苦難人民的，項羽倒好，偏偏喜歡屠城，這樣影響可太差了。楚懷王也拒絕了項羽的請求，還是讓他北上，給宋義當助手。

    誰都沒