就在木造具政還在反覆權衡之後該如何行事之際，同族的源淨院主玄就主動前來勸諫木造具政了。

    而源淨院主玄早就被織田家重臣瀧川一益所調略，此次就是來勸諫木造具政不要不識時務，應順天應時向織田家主動開城投降，以免弄得個家名斷絕、一族覆滅的悲慘結局。

    同時，源淨院主玄還不忘提醒木造具政，他表面上雖然是北畠家的庶族眾筆頭，但實際地位還低于田丸家、大河內家、坂內家這三御所之後，既然北畠家對木造家不仁，那麼木造家何必為北畠家盡忠呢？

    木造具政隨即心領神會，當即向織田軍獻出了南尹勢五郡的重鎮要地之一的木造城。

    而織田信長雖然對此感到非常高興，但也意識到北畠具教絕不會對此坐視不管，必然會派遣軍勢前來奪回南尹勢五郡的門戶之地。

    為此，織田信長下令瀧川一益聯合長野家、關家、神戶家等北尹勢八郡的新附國人領主們迅速徵召軍勢支援木造城，自己則是在羽津城等待美濃、尾張兩國的後續兵力抵達。

    果不其然，北畠具教得知木造具政主動獻城並倒向織田家的消息後怒不可遏，當即下令才趕至大河內城參陣的大和國人領主秋山教家、澤房滿、芳野民部大輔等人作為先陣，家中重臣鳥屋尾滿榮作為總大將，節制四千餘軍勢攻打木造城。

    可宇陀三人眾畢竟是經過翻山越嶺才抵達的尹勢境內，如今又被北畠具教下令前去征討反叛的木造具政，其戰力自然是不忍直視。

    在木造家家老柘植宗時、田上玄蕃正、森本具俊等人的拼死抵抗下，北畠軍在短時間內無法將易守難攻的木造城攻落。

    不久之後，瀧川一益率長野家、關家、神戶家等北尹勢八郡的國人領主們趕來支援木造具政。

    隨後，在織田·木造聯軍的裡應外合之下，北畠軍損失慘重，秋山教家、秋山萬助、芳野民部大輔、芳野宮內少輔、松永之光等北畠家一方諸多有力武將被討取。

    而鳥屋尾滿榮則是見勢不妙，完全沒有了翻身再戰的心思，當即收攏殘部退往大河內城方向。

    永祿四年，十月末。織田信長率三萬五千餘軍勢兵臨大河內城城下。其中，這三萬五千餘軍勢不僅僅是來自北尹勢八郡、美濃、尾張的兵力，還有才與織田家結為姻親之盟不久的淺井軍。

    隨後，織田信長就大肆褒獎在木造城籠城固守有功的木造具政、源淨院主玄、柘植宗時、田上玄蕃正、森本具俊等人，還令他們作為先導役，引織田軍向大河內城周邊的支城兵砦發起勐攻。

    而隨著木造城丟失，北畠家在與織田家的一系列交鋒之中逐漸處於劣勢，於是北畠具教只好收縮兵力和防線，希望以大河內城一帶險峻的地勢來阻遏織田家的兵鋒，只要能堅持到冬季來臨，那麼織田信長必然會知難而退，屆時就是北畠家反擊的最佳時機。

    大河內城號稱有七丘七谷，每處曲輪皆依山而建，各谷間都有飛橋相連，環環相扣。

    北面為大手門廣坂口，其實就是一個天然陡峭的山坡；南面是一個叫龍藏庵坂的搦手門，崎區難行；西面是座廟宇，名為養德寺，不過織田軍倒是絲毫沒有修身養性的想法，一把大火就將養德寺燒得是乾乾淨淨，片瓦不留，從而掃清了作戰地面；東面則是天塹大河內川。

    雖然此次北畠家集中了一萬六千餘軍勢來應對織田家的侵攻，但是這一萬六千餘軍勢並不是聚集在一處，反而是被北畠具教分散在大河內城的四周，如此一來北畠家就算占有地利、人和也無法對織田軍發起致命一擊。

    而此時的織田信長則是在桂瀨山上設下了本陣，並放火燒毀周圍的所有村落、城下町、寺院、神社等，還用兩、三重柵欄將大河內城與外界的交通阻斷，使得固守在大河內城中的北畠具教、北畠具房、長野具藤、北畠親成、鳥屋尾滿榮等人無法對周邊的支城兵砦進行有效支援。

    雖然織田軍沒有對大河內城立即發起攻擊，但固守在城中的北畠具教卻錯誤的認為織田軍已經是強弩之末、不堪一擊，隨即下令家中重臣山崎兵部少輔、家城主水左、安保大藏少輔等人主動出擊，向立足未穩的織田軍發起突襲。

    然而，這正是織田信長想要看到的。他之所以沒有主動向大河內城發起攻擊，就是鑑於大河內城