儘管岡崎松平家一方屢戰屢敗，損兵折將，可松平家康並還不想那麼快就放棄抵抗。

    為了抵禦上杉軍對岡崎松平家的根本之地西三河一帶的侵攻，松平家康立即從加茂郡、額田郡、碧海郡等地抽調了大部分的守軍以及驅趕周邊村落、城下町的領民進入岡崎城，意圖堅守岡崎城以待全局之轉機。

    但是，隨著上杉軍接連攻落了本鄉城、桑子城、渡城、青野城等地，切斷了岡崎松平家與水野家、織田家、三河一向一揆眾等勢力的聯繫後，形勢可謂是急轉直下，松平家康不得不主動率軍出城與上杉軍進行交戰，以求打破封鎖。

    松平家康先是率軍三千五百餘夜襲本鄉城，急攻齋藤朝信所部，意圖奪回本鄉城，從而與三河一向一揆眾重新恢復聯繫，以便獲得三河一向一揆眾的援助。

    岡崎松平家此次夜襲可謂是精銳齊出，大久保忠俊、大久保忠員、長坂信政（血槍九郎）、內藤信成（松平家康同母異父之弟）、本多重次、本多忠勝、石川家成（石川數正之叔）、石川數正、青山忠門、松平親乘、松平重吉、足助重直等家中能打的武將全部加入了對本鄉城的突襲。

    不僅如此，松平家康還派遣最得力的上忍服部正成潛出城去前往水野領，意圖約水野家出兵東進攻打上杉軍所占據的青野城、渡城等地，以分上杉軍救援本鄉城的兵力。

    而此時正值深夜，齋藤朝信在獲知岡崎松平軍來襲的消息後甚至顧不上穿戴鎧甲，當即率麾下馬廻眾以及部分守軍與岡崎松平軍進行交戰。

    在混戰之中，齋藤朝信的身上受了十多處傷，身中三箭，但仍死戰不退。

    松平家康見自己在短時間內完全啃不動這塊硬骨頭，為了不被趕來支援本鄉城的上杉軍包圍，只得率軍退回了岡崎城中。

    幾天之後，松平家康再次大舉出兵，與上杉軍的齋藤朝信、高梨政賴等部激戰於岡崎城外，依舊未能占得一點便宜。

    岡崎松平軍在上杉軍所大量裝備的鐵炮火力壓制下，只有極少數能沖至上杉軍的陣地前。

    岡崎松平家重臣大久保忠俊、大久保忠員兄弟二人皆在向上杉軍陣地發起衝鋒的途中被鐵炮擊中而陣亡。

    最後，松平家康在傍晚時分準備收兵退回岡崎城時，差點被一路緊追不捨的上杉軍騎馬武士趁亂攻入南門。若不是本多忠勝拼盡全力奮戰，岡崎城的三之丸已經落入了上杉軍的手中了。

    經此一役後，松平家康算是知曉了上杉軍的戰力，再也不敢輕易率軍出城了。

    而岡崎松平家在與上杉家的戰事中屢次失利，兵敗地失，內外交困，這就讓一部分失領的三河諸將們看到了希望。

    表面上三河一向一揆眾是與岡崎松平家達成了和議，但是松平昌久、鈴木重教等在桶狹間之戰後被岡崎松平家奪走領地的三河諸將們可並不打算就此收手，本著趁他病要他命的原則，他們仍然四處襲擾岡崎松平領，使得岡崎松平家一時間疲於應付，依舊未能消除兩線作戰的困境。

    為了恢復自己的舊領，松平昌久、鈴木重教等人就將目光放在了上杉家上。在他們看來，敵人的敵人必然是自己的友軍，只要自己加入上杉家一方並立下一些戰功，那麼戰後上杉家就極有可能會恢復自己的舊領。

    之後，松平昌久、鈴木重教等人主動派人去聯繫八條房繁、里見義弘等位於東三河一帶的上杉軍諸將，表示願意擔任先導役，為上杉軍引路。

    而八條房繁卻有些不太信任松平昌久、鈴木重教等人，覺得這些人像牆頭草一樣，儘管他們曾經是站在今川家一方。

    「里見陸奧守殿，松平左馬允、鈴木日向守等人意圖投效我軍，你怎麼看？」八條房繁將松平昌久、鈴木重教等人所寫的誓書遞給了里見義弘。

    「八條近江守是不信任這些人嗎？」里見義弘倒是覺得沒有什麼問題。

    「嗯，投效我軍就意味著他們就要叛離今川家和三河一向一揆眾了。而且這些人的動機不純，他們投效我軍其實就是為了恢復舊領，並非真心實意的效忠於上杉家。」八條房繁可不認為松平昌久、鈴木重教等人會長期效忠於上杉家，如今與岡崎松平家為敵也只是因利益衝突罷了。

    「八條近江守，那照這樣說來，松平左馬允、鈴木日向守等人可是比本多佐渡守、本多左衛門、渡邊半藏等原岡崎松平家家臣更加值得信賴。松平左馬允、鈴木日向守等人在意的是能否恢復舊領，而且他們對岡崎松平家的敵意也更深一些。」里見義弘倒是不那麼認為，他反而覺得松平昌久、鈴木重教等人更值得信賴一些。

    「罷了罷了，看來我等只好效仿今川家之故事，還是讓叄州諸將為先陣吧。」八條房繁其實根本不信任這些主動投奔過來的三河諸將，他就怕這些人在他們出兵攻打岡崎松平領時襲擊己方的糧道和退路。

    「嗯，八條近江守所言極是，石川殿、葛山殿、本庄越前守、真田彈正忠、齋木土佐守等我方諸將才率軍進駐吉田城不久，還需要幾天的時間進行休整，在這段時間裡就只好讓投效我軍的叄州諸將去攻城略地，我等也能見識一下叄州武者的實力如何。」里見義弘倒是同意八條房繁的這個建議。

    畢竟上杉軍的主力還需要一段時間來休整，而村上義清、齋藤朝信、色部勝長、高梨政賴等將所率的信濃眾已經開始合圍岡崎城了，八條房繁和里見義弘二人其實也不願一直在長澤山城一帶逗留不前。

    之後，八條房繁和里見義弘二人就令松平昌久、鈴木重教等人與先前投降的本多正信、本多正重、渡邊守綱等人合兵一處，立即對已經被圍困已久的上之鄉城發起猛攻。

    如今，上之鄉城中的守將是松平家康最為信賴的家臣——鳥居元忠。

    先前松平家康為了更好的經略東三河一帶，就將從今川軍中繳獲的一百餘挺鐵炮配置給了鳥居元忠。

    鳥居元忠在得知擔任上杉軍先手役的是曾經的同僚後，根本沒有任何的心慈手軟，反而對著城外的松平昌久、鈴木重教、本多正信、本多正重、渡邊守綱等部