冀州安平郡治所信都，信都東偏南四十里為棗強縣，棗強縣距離莊少游莊少游通過的石橋只有不到十里，石橋西側被擊潰的官軍有一小部分逃脫，逃往棗強縣。

    信都正南方五十里的地方有片不大的山，此山山勢不高，但是連綿起伏橫向排布，東西長二十餘里，正好扼守住信都南部咽喉之地。平安嶺山口原為清河故道河谷，清河自穿平安嶺而過，平安嶺地勢西高東低，南高北低，不過後來黃河泛濫侵入清河帶來大量泥沙，將平安嶺河谷給淤塞，清河被迫改道至平安嶺南，繞山而過。

    昨日下午，張梁企圖穿越界橋渡過清河回援大營的計劃破產後，率部向東北突圍。殿後的張燕見勢不妙，果斷地放棄一萬張梁部也向東北突圍，殿後的張梁部很快被皇甫嵩主力官軍擊潰，然後緊追張燕兩萬精銳不放。

    皇甫嵩的各路兵馬雲集廣宗，除了扼守經縣北據張寶的四萬人，還有五萬精銳步兵緊追張燕，追殺二十里後張燕又是壯士斷腕，放棄部分部隊斷後，自己率一萬五千人向東北繼續突圍。

    張梁向安平郡方向突圍時，已經是下午時分，逃出五十里路時就已經天黑，距離平安嶺還有十里，不過前方道路由於是清河故道，因此非常不好走。

    皇甫嵩追擊張燕，一路吃掉張燕不少的軍隊，張燕帶著一萬兩千殘部終於追上了張梁的大軍，皇甫嵩所部官軍五萬人經過一天的趕路鏖戰，也是人困馬乏，於是兩軍相隔十里對峙。

    夜晚，皇甫嵩大營大帳中

    「廢物！宋鐵這個廢物！腦袋裡面都是鐵渣！一招走錯，滿盤皆輸！」

    皇甫嵩坐在上首咆哮著，下面的將領們都不敢吭聲，一向儒雅的皇甫將軍，自從來了冀州以後就仿佛改了性兒一般，基本每天都要咆哮幾回，沒辦法，點子硬啊！

    皇甫嵩冷靜下來，暗嘆一聲：又是那個少年惡魔，段常被刺死，韓亮因他而陣亡，兩次清河畔戰役都是因為那個少年力挽狂瀾，官軍損失十萬人。今天這次本來很完美的計劃，又是因為這個少年而壞了事，確實不能怪宋鐵，畢竟是帳下第一猛將，宋鐵都敗了，麾下還有誰能贏？

    就在皇甫嵩大帳內一片沉默的時候，一個斥候進帳來：「報告將軍，對面的黃巾軍似乎有異動，似乎有調兵的跡象，不過動作很隱蔽，加上夜色太黑，具體數量不明。」

    「哼！「皇甫嵩冷笑一聲道：「張梁小兒，黔驢技窮，想要夜襲平安嶺！傳我的命令，向平安嶺方向發預警信號。劉將軍、趙將軍，你二人率所部兩萬人輕裝簡行，帶上兩天的乾糧繞過張梁大營，向平安嶺方向靠攏；蔡將軍，你帶五千弓手五千刀盾手今夜突襲張梁大營，待得張梁部隊偷襲平安嶺時再發動，我會發信號給你突襲之後不要戀戰，儘量用火箭破壞敵軍營帳，事後趕快撤退，我會派人接應你。」

    「末將遵命！」劉、趙、蔡三位將軍領命而去。大帳內的其他人也都散去，皇甫嵩坐在上首，眉頭微皺，嘆息一聲，沒有再說什麼。

    經過一整天的廝殺，張梁的七萬大軍還剩五萬多人，張燕手上兩萬黃巾力士還剩下一萬兩千，張寧手上三千親兵沒有折損，另外還有張角餘部一萬人。黃巾軍張梁大營，經過一番商議後，張梁今夜親率兩萬精銳士卒，外加張寧的三千親兵，去突襲平安嶺安平郡官軍，張燕留守大營。

    是夜，天色漆黑，月光晦暗，沒有太多的亮光，勉強可以看清楚腳下的路。張梁和張寧帶著手下往十里外的平安嶺方向悄悄行進。

    半個多時辰後，張梁和張寧抵達平安嶺山口，發現山口處黑漆漆的，沒有任何火光，心中不禁有些疑惑，不過到如今箭在弦上不得不發，總不能退回去吧？於是張梁立刻下令派遣一個百人隊往前方試探，那個被選中百人隊戰戰兢兢地去了。

    半刻鐘後，百人隊已經看不到蹤影。

    一刻鐘後，沒有任何動靜

    兩刻鐘後，還是沒有任何動靜

    張梁感覺不妙，再次派出整個千人隊前去探路，一刻鐘後，平安嶺山口傳來陣陣若有若無的慘叫聲，張梁慌忙派人上前去接應，結果那個千人隊回來的不到三百人，千夫長陣亡，一個百夫長戰戰兢兢地稟報說：

    「人公將軍，我們剛到山口的時候什麼動靜也沒有，於是就壯著膽子往裡走，剛走進那山口，結果就迎面飛來無數的箭矢，兄弟們被撂倒了大半，能夠活著回來的就這麼剩下這三百人了。」

    張梁聽了之後，心中疑惑，平安嶺大約有安平郡官軍一萬人左右，而且都是不入流的地方軍，戰鬥力不怎麼樣，怎麼會這樣呢？一個千人隊，不到半刻鐘就被撂倒一大半，難道這一萬人都是弓弩手不成？這不可能啊！

    就在張梁疑惑之時，一個斥候來報：「報告將軍，大營張燕將軍傳來消息，說是發現一隊官軍向平安嶺方向移動，數目不詳，但是不會少於一萬人。」

    張梁一聽大驚，平安嶺裡面只有一萬安平郡地方官軍就已經這麼難纏，若是那些官軍再過來，不久死定了麼？若是拖到明天天亮，皇甫嵩官軍發起總攻，自己豈不是要被困死在這裡？不行！無論如何今夜都得突破平安嶺！

    張梁這次親自帶隊出征，美其名曰督促士兵奮勇作戰，儘快打通平安嶺，其實是他本人想要開溜，反正大營的糧草輜重也沒了，要那麼些軍隊只是負擔，因此就特意選了自己的兩萬精銳出來，準備突破平安嶺後找個好地方養精蓄銳。

    帶著張寧是因為張角的這三千親兵戰鬥力強悍，而且將張寧握在手上用處不少，可以要挾莊少游甚至張燕，算是一張底盤吧，關鍵時刻打出去，說不定會有奇效，掌握了目前的狀況後，張梁下定決心，不惜一切代價，也要突破平安嶺！

    張梁這個人就是這樣，關鍵時候心狠手辣，手段果決。於是，張梁決定派張寧手上的三千親兵和自己的三千親兵，突襲平安嶺，務求一戰而勝，算是下了血本了，當然，張寧是留在身邊的。張梁的三千親兵從山口的左側發起突襲，張角的三千親兵從右側突襲，六千親兵一半刀盾手在前開路，一般長槍手在後策應。