被吳起所奪占河西地區。

    齊相田午弒其君田剡及孺子喜，自立為君，是為田氏齊桓公。由是引發中原諸侯干涉，燕、魏、魯、衛、趙紛紛出兵伐齊。面對此景，齊桓公田午不甘示弱，奮力抗爭。

    因聞魏文侯已死，趙侯發兵襲取中山，自此魏、趙結仇。

    魏武侯即位未久，相國翟璜病故，遂拜田文為相。

    吳起自西河入朝，弔祭文侯之喪。因自以為功高蓋世，滿望能夠拜相；及聞武侯已相田文，遂忿然不悅。當退朝之時，吳起故意迎候田文，遇於宮門之外，當面質問。

    吳起：子為相國，可知我吳起之功於魏國乎？

    田文：尚未知也。

    吳起：既曰不知，吾請與子論之。

    田文：將軍請說，田文願聞其詳。

    吳起不答反問：將三軍之眾，使士卒聞鼓而忘死，為國立功，子孰與起？

    田文答道：不如。

    吳起又問：治百官，親萬民，使府庫充實，子孰與起？

    田文答道：亦不如。

    吳起又問：守西河而秦兵不敢東犯，韓、趙賓服，子孰與起？

    田文答道：文又不如。

    吳起：此三者，子皆出我下，而位加吾上，何也？

    田文：今新君嗣統，主少國疑，百姓不親，大臣未附。將軍皆能撫之乎？

    吳起：此非起之所長。

    田文：某叨竊上位，誠然可愧。然而主公或者以為，田某特以先世勛舊，又承乏肺腑，稍能安民撫眾，因則任以為相，並非論以文治武功也。

    吳起俯首沉思，良久答道：子言雖是，然此相國之位，終當屬我。

    有人便將二人對答之言，立即轉訴國君。武侯聞說此言，便疑吳起有怨望之心，遂留其於朝中不遣，欲另擇人選，使為西河郡守。

    吳起因而大懼，恐怕見誅於武侯，由是出奔楚國。

    楚悼王熊疑早就素聞吳起大才，見其棄魏來投，不由大喜，一見之下，即以相印授之。吳起感恩無已，慨然以富國強兵自任，乃請奏悼王。

    吳起：楚國地方數千里，帶甲百餘萬，固宜雄壓諸侯，世為盟主。所以不能加於中原列國者，養兵之道失也。

    楚悼王：養兵之道若何？

    吳起：養兵之道，先阜其財，後用其力。今不急之官，布滿朝署；疏遠之族，糜費公廩。戰士僅食升斗，欲使捐軀殉國，不亦難乎？

    楚悼王：若依卿計，應當如何？

    吳起：大王誠欲聽臣，則請沙汰冗官，貶斥疏族，盡儲廩祿，以待敢戰之士。如是三年，而國威不振，則臣請伏妄言之誅！

    楚悼王准奏，乃命便依此計，使吳起實施變法。群臣多行諫阻，悼王不聽。

    便命吳起為令尹，當朝宣布：令尹之命，即寡人之令也。敢違抗者，殺無赦！

    吳起感激悼王知遇之恩，決心報效，乃走馬上任，大刀闊斧，開始變法。其內容曰：

    其一詳定官制，削減貴族特權，對大臣權力進行限制。罷無能、廢無用、損不急之官，削冗官數百員，命大臣子弟不得夤緣竊祿。將收回爵祿貴族，發往南方廣虛之地，使墾荒種田，開拓楚國南鄙。其原來所占有土地，收歸王有，出租給無地農民，以增公室收入。

    其次改革軍制，要在強兵。將收回貴族俸祿及裁減官員所省，用以養兵，擴充軍備。又著《吳起兵法》，在全國招募兵員，分類編隊，進行嚴格訓練，期年以降，無敵於天下。

    其三禁止遊民，獎勵耕戰。禁止縱橫家到楚國遊說，鼓勵士民努力耕種儲糧，改善士民及其家屬生活，解除士卒後顧之憂。

    楚悼王全力支持吳起變法，數年之後，楚國很快強盛，堪與魏國匹敵。

    變法期間，吳起又統率楚軍馳騁征戰，征服南方五嶺一帶百越部落，