謂王世充亦是自己手下敗將，更因居高臨下，便生輕敵之心，並不急令構築壁壘工事。

    當晚魏公召集眾將，商議對敵之策。

    裴仁基進言：王世充盡提精兵在外，洛陽城空虛，且無良將把守。可只留一員上將於此虛張聲勢，固壘不出；明公自率精兵，直逼東都。則王世充若不還救，我就勢取之；其若回師，必致疲於奔命，且我躡之於後，定可破之。

    李密搖頭道：此前我已攻東都數次，而皆不能下。若依公計，一旦城不能克，反而腹背受敵，此危策也，絕計不可。

    時有書吏魏徵，仗言說道：我軍雖然屢勝，但前番回洛之敗，兵將損折極重，至今元氣未復。又不設府庫，將士取得戰功，不能及時賞賜，士氣亦衰。若依末職之計，不如深溝高壘，占據險要，與敵相持；待王世充糧盡而退，自後率軍追擊，方謂取勝之道。今洛陽城內乏糧，王世充無計可施，急於決戰；我軍占據興洛大倉，軍糧充足，故反其道行之，是以己長攻其所短，必勝之道也。

    諸將聞此驚訝，皆都暗暗稱許。長史鄭頲是魏徵頂頭上司，見其擅自發言，心中不悅，遂駁斥道：此老生常談，有何獨到之處！

    魏徵亦怒道：奇謀深策，豈是老生常談？悠悠蒼天，其道幽深；世人何知，只見浮雲！

    說畢拂袖離去，毫不回顧，甚是瀟灑。

    畫外音：魏徵字玄成，乃下曲陽縣人，初在武陽郡丞元寶藏帳下為官。大業十三年時，元寶藏起兵響應瓦崗李密，凡給李密所上奏疏及書函來往，皆都是出自魏徵手筆。李密見魏徵極有文才，於是親自召見，羅至帳下，命為書吏，此時魏徵已然三十八歲。魏徵曾獻壯大瓦崗十條計策，但李密皆都不用。又被長史鄭頲忌才壓制，故而積怨已久；今日再獻奇策，復被長史駁斥，於是憤然離帳而去。如此大才卻被任作書吏，李密心胸之窄可見一斑。

    眾將見裴仁基及魏徵所言皆都不納，明白魏公心意，於是皆都請戰。李密從之，命令來日四更造飯傳餐，五鼓出營列陣，當日議決皆散。

    王世充卻不待來日，當夜便派三百多名騎兵秘密進入北邙山，埋伏在山谷之中。並下命令：全體將士人人飽食，戰馬草料餵足，養精蓄銳，黎明時分從正面進襲李密山寨。

    令罷，自引主力兩萬，繞至瓦崗軍之後，從山背攀至山腰，藏於山坳，俯視李密大營。安排已定，天即黎明，鄭軍三百騎鼓譟而出，皆至北山之下，吶喊搦戰。

    李密未料敵軍恁快來攻，倉促出兵應戰，個個衣甲不整，鞍馬不備。勉強出營聚伍，見對面只有數百之眾，遂不以為意。

    未料那三百餘鄭軍皆都經千挑萬選而出，個個都是亡命之徒，且臨行時皆經巫師念咒，以為鬼神附體，連戰馬也曾飲神水，道是刀槍不入。

    因見魏軍皆都出營，則不待其列隊成陣，便嗚嗚怪叫，縱馬殺入，逢人亂砍。便如劈波斬浪，各自單打獨鬥，絲毫不依戰陣法度。

    李密數萬大軍擠在一處，反而只能辦得遮擋招架，對此三百勇士竟然無計可施。將近午時，三百死士堪堪殆盡，只餘數十騎猶在東沖西撞。

    王世充在山腰看得清楚，見時機已至，遂命吹號出擊。

    兩萬精卒聞號頓起，居高臨下發起衝鋒。分五千兵沖向李密營地，放火焚燒軍營；其餘一萬五千兵直下山坡，殺入戰陣。

    瓦崗軍本來已是精疲力竭，忽見大營起火，便都心慌；待一萬五千生力軍殺至，更是無力抵敵，於是分頭四散，各自逃生。便是有各家寨主尚能戰者，因不屑李密未與眾兄弟商議，便私自投降隋皇泰帝，因此懶於拼命，順勢皆退。

    張童仁、陳智略本為隋將，此時見風使透，復又臨陣投降隋軍。

    裴仁基、祖君彥等數十人死戰不退，力盡被俘。

    王世充乘勝追擊，來攻偃師。李密率殘兵萬餘人逃跑，退守洛口倉。

    李密逃走，偃師守將鄭頲部下暗中叛變，將主將擒執，並城池一起獻給王世充。

    分駐各地守將見大勢已去