日軍根本組織不起有效的抵抗。當一四六聯隊的聯隊長和幾名大隊長都被擊斃後，整個一四七聯隊就處在了混亂之中。

    二七一旅連火炮都沒有動用就把日軍的這個聯隊包了餃子，整整一個聯隊除了趨夜晚逃走了幾名士兵外，都被擊斃和俘虜。戰鬥結束，戰士們開始打掃戰場，唐亦群讓輜重營押著二百多名俘虜回曼德勒，又派出了偵察分隊去和同古城的九十三師取得聯繫。

    日軍的第五十五師團、五十六師團以二個師團之力拿九十三師毫無辦法。但是第三十三師團在東枝和第五軍二百師的戰鬥中卻取得了絕對的優勢。戴安瀾將軍指揮二百師在東枝拼死阻擊日軍，但無奈武器裝備和日軍差距太大，而人數又不占優勢。一個師在日軍飛機、大炮的狂轟亂炸下損失慘重，九十六師還沒法趕到進行支援，戴安瀾將軍在無奈之下退守萊卡。

    第十八師團在到達了仰光之後，師團長田中新一命令第三十五旅團在旅團長川口清建少將的率領下增援同古方向，而自己親自率領第二十二旅團向已經退到了阿蘭謬的英軍起進攻。日軍的第十八旅團不愧是常設甲種師團，戰鬥力比起什麼五十五師團、五十六師團都要強上不少。

    日軍的第五十五、第五十六師團在損兵折將之後己經無力再向同古城起進攻，於是向仰光方向撤出了二十公里。日軍的第三十五旅團一到二個師團的駐地，竹內寬和度邊匹夫如同被打了強心針一般，立刻精神了起來。二人把手下的兵力重新組合後，第五十五師團有了二個整編聯隊，第五十六師團損失更大，但也編成了四個步兵大隊。

    日軍以第五十五師團為先頭部隊，以三十五旅團為主力，再一次兵臨同古城下，並繼續向同古城起進攻。戰鬥打了二天，打了個旗鼓相當。九十三師輕武器和炮火占優勢，日軍則有大量的飛機進行空中支援。就在同古城這裡打的熱火朝天時，田中新一領著第二十二旅團擊潰了阿蘭謬的英軍。英軍逃向仁安羌。

    田中新一併沒有急於進攻仁安羌，而是兵鋒一轉，向同古城北方的壘固插了過來，同時第三十三師團也派出二一三聯隊向同古城包抄過來。偵察旅把偵察到的日軍動向向王海濤匯報之後，王海濤立刻明白日軍是要把同古的守軍分割包圍起來進行攻擊。因為第三十三師團分走了一個聯隊，戴安瀾將軍的二百師在萊卡穩住了陣腳。

    為了避免九十師和九十三師損失過大，王海濤下令九十三師放棄同古城，在九十師的接應下退回曼得勒。曼德勒這裡杜聿明帶著廖耀湘的新編二十二師也到達了眉謬，王海濤決定在曼德勒布下口袋陣，與日軍展開一場大會戰。

    三天後，九十三師和九十師搶在日軍合圍之前，衝過了壘固，回到了曼德勒。日軍見同古守軍搶在自己合圍之前回到了曼德勒，便在壘固這裡休整了幾天之後，做出了兵力上的調整。第五十五師團集結能戰的二個步兵聯隊和工兵聯隊，轉向英軍防守的仁安羌方向對英軍展開攻擊。第三十三師團繼續對萊卡的中**隊進行攻擊，占領萊卡後就向臘戌方向攻擊前進，爭取截斷滇緬公路。十八師團和第五十六師團則繼續向曼德勒方向進攻。

    分配完進攻線路，各師團開始行動。先就是第五十六師團向仁安羌的英軍動了攻擊。英軍雖然還有幾萬人與，裝備也不差，但被日軍打怕了，軍無鬥志，只想著逃回印度，日軍剛一起攻擊就連忙向曼德勒的中**隊求救。

    史迪威將軍進入緬甸的目的之一就是要救回英軍，所以英軍的求救不可能無動於衷。王海濤接到了史迪威將軍救援英軍的命令，心中對英軍再看不起，也只能執行命令，便派出了二一零師的四六零旅前住仁安羌救援英軍。

    四六零旅是個機械化旅，全旅配有各種車輛數百輛，還有輕型裝甲車二十輛，重型裝甲車十輛。全旅共有官兵六千多人。旅長韋斌接到了命令立刻帶領四六零旅全體出動，直撲仁安羌。這時仁安羌已有近萬名英軍官兵來不及撤退，陷入了日軍的包圍之中。